關于江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票在深圳證券交易所申請上市的法律意見書

　　致：江蘇南方軸承股份有限公司

　　江蘇泰和律師事務所(以下簡稱“本所”)接受江蘇南方軸承股份有限公司(以下簡稱“股份公司""或“公司”)的 相關公司股票走勢。
 
華泰證券14.32-0.04-0.28%委托，擔任公司首次公開發(fā)行股票(以下簡稱“本次公開發(fā)行股票”)并于深圳證券交易所上市(以下簡稱“本次上市”)的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

　　第一節(jié)律師聲明事項

　　一、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具FI以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　二、本所律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請本次上市所必備的法定文件隨其他材料一同報送深圳證券交易所審核。

　　三、公司保證已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或者復印件的，均與原件一致和相符。

　　四、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見書。

　　五、本所律師僅就與公司本次上市有關法律問題發(fā)表法律意見，并不對會計、審計以及資產評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

　　六、本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

　　七、本法律意見書僅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　第二節(jié)正文

　　一、本次上市的批準和授權

　　(一)經核查，2010年1月15日和2010年2月5日公司分別召開第一屆董事會第七次會議和2009年年度股東大會，就本次發(fā)行上市的有關事宜做出決議，并授權董事會辦理首次公開發(fā)行股票并上市過程中的相關事宜。鑒于公司2010年2月5日召開的2009年年度股東大會審議通過的有關本次發(fā)行上市的部分決議有效期為12個月，即將到期，2011年1月18日公司召開了2011年第一次臨時股東大會，同意將相關決議的有效期延長1年，延長期間自2011年2月5日起至2012年2月4日止。

　　(二)2011年1月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會以“證監(jiān)許可[2011]137號”《關于核準江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》(以下簡稱“《核準批復》"")，核準公司本次公開發(fā)行不超過2，200萬股股票。除上述已經獲得的批準及授權外，根據《上市規(guī)則》第1．3條的規(guī)定，公司本次上市尚待取得深圳證券交易所審核同意。本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次上市事宜除尚待取得深圳證券交易所審核同意外，已取得其他全部必要的批準和授權；該等已取得的批準及授權合法有效。

　　二、本次上市的主體資格

　　(一)經核查，公司系依照《公司法》由常州市武進南方軸承有限公司整體

　　江蘇泰和律師事務所

　　申請上市的法律意見書

　　變更設立的股份有限公司，并于2007年12月18日在江蘇省常州I工商行政管理局依法注冊登記，領取了注冊號為3204002103909號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　(二)經核查，公司合法有效存續(xù)，其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》已通過工商行政管理部門的歷年年檢，公司自設立以來無重大違法行為，亦未出現法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的需要公司終止經營的情形。本所律師認為，公司為根據《公司法》及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定變更設立的股份公司，公司設立合法有效；截止本法律意見書出具日，公司不存在根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，公司具備本次上市的主體資格。

　　三、本次上市的實質條件

　　(一)依據《核準批復》，公司本次公開發(fā)行股票已經獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準，符合《證券法》第五十條第一款第(一)項的規(guī)定。

　　(二)根據《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票初步詢價及推介公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票網上路演公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票投資風險特別公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票股票網下搖號中簽及配售結果公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票網上定價發(fā)行申購情況及中簽率公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票網上定價發(fā)行搖號中簽結果公告》及江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的天號《驗資報告》等文件，公司的股票已經公開發(fā)行完畢，符合《證券法》第五十條第一款第(一)項及《上市規(guī)則》第5．1．1條第(一)項的規(guī)定。

　　(三)經核查，公司本次發(fā)行前的總股本為6，500萬股。根據《核準批復》和《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》，公司本次向社會公開發(fā)行的股票總數為2，200萬股，每股面值1元，公司本次公開發(fā)行后的股本總額為8，700萬股，公司股本總額不少于人民幣5，000萬元，符合《證券法》

　　第五十條第一款第(二)項以及《上市規(guī)則》第5．1．1條第(二)項的規(guī)定。(四)根據《核準批復》及《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》，公司向社會公眾發(fā)行股份2，200萬股，占公司發(fā)行后股份總數的25．29％，符合《證券法》第五十條第一款第(三)項以及《上市規(guī)則》第5．1．1條第(三)項的規(guī)定。

　　(五)根據公司最近三年的《審計報告》，并經本所律師核查，公司最近三年沒有重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第(四)項及《上市規(guī)則》第5．1．1條第(四)項的規(guī)定。

　　(六)公司已經按照有關規(guī)定編制了上市公告書，符合《上市規(guī)則》第5．1．2條的規(guī)定。

　　(七)根據公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的相關承諾，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證其向深圳證券交易所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《上市規(guī)則》

　　第5．1．4條的規(guī)定。

　　(八)公司控股股東、實際控制人史建偉、史娟華與史維，在公司任職的股東許維南、蔣旭峰、周雪剛、王星波、史燕敏、魏東及公司股東史建仲、常州華業(yè)投資咨詢有限公司承諾：對于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三一I六個月內，不轉讓或者委托他人管理該部分股份，也不由公司回購該部分股份。公司的其他股東承群威、盧亞斌、陳巍、蔣文華承諾：自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的股份。

　　公司股東及控股股東、實際控制人的承諾符合《上市規(guī)則》第5．1．5條、第5．1．6條的規(guī)定。

　　(九)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已根據深圳證券交易所的有關規(guī)定，分別簽署了《上市公司董事聲明及承諾書》、《上市公司監(jiān)事聲明及承諾書》、《上市公司高級管理人員聲明及承諾書》，公司控股股東、實際控制人根據深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的有關規(guī)定，分別簽署了《上市公司控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，上述聲明及承諾書已經本所律師見證，并報深圳證券交易所和公司董事會備案，符合《上市規(guī)則》

　　第3．1．1條及有關規(guī)定。

　　綜上所述，本所律師認為，公司符合《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的股票上市的實質條件。

　　四、本次上市的保薦人和保薦代表人

　　(一)公司本次上市的保薦人為華泰證券股份有限公司。華泰證券股份有限公司已經中國證券監(jiān)督管理委員會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有深圳證券交易所會員資格，符合《證券法》第四十九條第一款和《上市規(guī)則》第4·l條的規(guī)定。

　　(二)華泰證券股份有限公司已經指定賈紅剛、唐濤作為保薦代表人，具體負責公司本次公開發(fā)行股票并上市的保薦工作，上述兩名保薦代表人均已經中國證券監(jiān)督管理委員會注冊登記并列入保薦代表人名單，符合《上市規(guī)則》第4·3條的規(guī)定。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次上市的主體資格合法，本次上市的批準和授權有效，公司已依法完成首次公開發(fā)行，公司本次上市符合《證券法》、《公司法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的條件。公司本次上市尚須取得深圳證券交易所的審核同意。本法律意見書正本四份，無副本，經本所及經辦律師簽署后生效。

　　江蘇泰和律師事務所

　　申請上市的法律意見書

　　(此頁無正文，為江蘇泰和律師事務所關于江蘇南方軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請上市的法律意見書的簽字頁)

    江蘇泰和律師

　　負責人：馬群

　　經辦律師：李文君—紐

　　李遠揚名蘊紐