關于江蘇南方軸承股份有限公司股票上市保薦書

　　深圳證券交易所：

　　經中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2011]137號”文核準，江蘇南方軸承股份有限公司（以下簡稱“南方軸承”、“發(fā)行人”）2,200萬股社會公眾股公開發(fā)行工作已于2011年1月
相關公司股票走勢
 
華泰證券14.32-0.04-0.28%31 日刊登招股意向書。江蘇南方軸承股份有限公司已承諾在發(fā)行完成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。華泰證券股份有限公司

　?。ㄒ韵潞喎Q“華泰證券”、“保薦機構”）認為南方軸承申請其股票上市完全符合

　　《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易。

　　一、發(fā)行人概況

　?。ㄒ唬└艣r

　　公司名稱：江蘇南方軸承股份有限公司

　　英文名稱： Jiangsu NanFang Bearing Co.,Ltd.

　　住 所：常州市武進高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)龍翔路

　　法定代表人：史建偉

　　注冊資本：6,500萬元

　　實收資本：6,500萬元

　　成立日期：1998年5月8日

　　經營范圍：滾針軸承、離合器、齒輪、滑輪總成、機械零部件、汽車零部件、塑料工業(yè)配件制造、加工；摩托車銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

　　公司系由常州市武進南方軸承有限公司整體變更設立的股份有限公司，于

　　2007 年 12 月 18 日在江蘇省常州工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，股本總額為6,500萬元，每股面值1元，股份總數(shù)為6,500萬股。

　　公司是一家專業(yè)設計、制造、銷售滾針軸承、超越離合器的高新技術企業(yè)，是國內滾針軸承和超越離合器產量最大的生產企業(yè)之一，產品廣泛應用于汽車、摩托車主機市場等領域。根據中國軸承工業(yè)協(xié)會的相關統(tǒng)計，2006年至2008年在其納入統(tǒng)計范圍的企業(yè)中，公司滾針軸承產量均位列第一位，摩托車超越離合器產量在行業(yè)中一直名列前三位。

　　公司先后被認定為“國家火炬計劃”重點高新技術企業(yè)、江蘇省高新技術企業(yè)、國家火炬計劃常州軌道交通車輛及部件產業(yè)基地骨干企業(yè)、江蘇省創(chuàng)新型企業(yè)。公司具有較強的新技術和新產品開發(fā)實力，擁有省級技術中心江蘇省高精密軸承工程技術研究中心，并設有博士后科研工作站，多項產品先后被認定為

　　“向歐盟市場推薦產品”、“全國質量穩(wěn)定合格產品”、“國家級火炬計劃項目”、

　　“國家重點新產品”等，參與制訂行業(yè)標準《滾動軸承 低碳鋼軸承零件碳氮共滲熱處理技術條件》。

　　公司依靠多年積累的先進制造工藝技術、經驗、產品研發(fā)能力，在國內滾針軸承行業(yè)較早進入國際知名汽車零部件商全球采購體系，通過與法雷奧、博世、麥格納等國際知名汽車零部件商新產品的同步開發(fā)，產品廣泛配套于國內外著名汽車商多款暢銷車型。近年來公司先后與法雷奧、博世、麥格納、電裝、采埃孚、大陸集團、天合汽車、菲亞特、德爾福等國際九大汽車零部件商進行過新產品、新項目的同步開發(fā)，并逐步加深雙方的交流和合作。公司通過持續(xù)不斷地自主研發(fā)、跟蹤世界先進技術，抓住全球汽車、摩托車零部件產業(yè)向中國轉移的良好機遇，在滾針軸承、超越離合器的國產化進程中奠定了行業(yè)地位，提升了在國際知名零部件商全球采購體系的市場份額，在國內同行業(yè)中形成了先發(fā)優(yōu)勢。

　　公司注重自身技術的創(chuàng)新和人才培養(yǎng)，形成了較為顯著的研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢和人才優(yōu)勢。隨著國內外對產品技術的要求越來越高，公司憑借出色的技術和良好的信譽產品供不應求。公司目前已與國際汽車零部件商、國內主要摩托車主機廠家、其他工業(yè)領域知名企業(yè)等高端客戶建立了穩(wěn)定的、長期的戰(zhàn)略合作關系。

　?。ǘ┌l(fā)行人主要財務數(shù)據

　　1、合并資產負債表主要數(shù)據

　　單位：萬元

　　項目\年度 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

　　資產合計 28,318.28 21,370.46 18,287.18

　　負債合計 12,713.67 8,716.52 8,226.30

　　所有者權益合計 15,604.61 12,653.94 10,060.87

　　其中：歸屬于母公

　　15,604.61 12,653.94 10,060.87

　　司所有者權益合計

　　2、合并利潤表主要數(shù)據

　　單位：萬元

　　項目\年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　營業(yè)收入 21,579.57 15,203.54 16,431.74

　　營業(yè)利潤 4,154.55 2,831.25 2,583.36

　　利潤總額 4,217.72 3,011.20 2,680.56

　　凈利潤 3,600.66 2,593.07 2,153.92

　　其中：歸屬于母公司所有者

　　3,600.66 2,593.07 2,153.92

　　的凈利潤

　　扣除非經常性損益后歸屬于

　　3,554.77 2,440.19 2,072.21

　　公司普通股股東的凈利潤

　　3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據

　　單位：萬元

　　項目\年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 4,185.63 1,845.93 1,237.88

　　投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -2,591.30 -2,985.06 -1,988.70

　　籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 1,943.46 867.92 -862.52

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 3,502.16 -277.63 -1,640.34

　　4、主要財務指標

　　項目\年度 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　流動比率（倍） 1.18 1.13 1.19

　　速動比率（倍） 0.83 0.72 0.73

　　資產負債率（母公司） 44.90% 40.79% 44.98%

　　項目\年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　應收賬款周轉率（次/年） 4.36 3.41 3.64

　　存貨周轉率（次/年） 3.16 2.46 2.64

　　每股經營活動現(xiàn)金流量凈額（元） 0.40 0.28 0.19

　　基本每股收益（扣除非經常性損

　　0.55 0.38 0.32

　　益后的凈利潤）（元/股）

　　加權平均凈資產收益率（扣除非

　　25.26% 21.49% 23.07%

　　經常性損益后的凈利潤）

　　本上市保薦書所載2010年度的財務數(shù)據已經江蘇天衡會計師事務所審計，并經公司第二屆董事會第三次會議和2010年度股東大會審議通過；對比表中其他年度財務數(shù)據已經審計。

　　二、申請上市股票的發(fā)行情況

　　發(fā)行人本次公開發(fā)行前總股本為 6,500 萬股，本次公開發(fā)行 2,200 萬股人民幣普通股（A 股），占發(fā)行后總股本的比例為25.29%。

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行概況

　　1、股票種類：人民幣普通股（A股）

　　2、每股面值：1.00元人民幣

　　3、發(fā)行數(shù)量：2,200 萬股，占發(fā)行后總股本 25.29%。其中，網下向配售對象詢價配售股票數(shù)量為440萬股，占本次最終發(fā)行數(shù)量的20%；網上向社會公眾投資者定價發(fā)行股票數(shù)量為1,760萬股，占本次發(fā)行總量的80%。

　　4、發(fā)行后總股本：8,700萬股

　　5、發(fā)行價格：人民幣17.00元/股。對應的市盈率為：

　?。?）60.71倍（每股收益按照2009 年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

　　（2）44.74倍（每股收益按照2009 年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）。

　　6、發(fā)行方式：采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式。其中，網下向配售對象詢價配售股票數(shù)量為440萬股，有效申購數(shù)量為8,470萬股，中簽率為5.19481%%，超額認購倍數(shù)為19.25倍；網上定價發(fā)行股票數(shù)量為 1,760 萬股，中簽率為 0.3630553625%%，超額認購倍數(shù)為 275

　　倍。

　　7、發(fā)行對象：符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管機構規(guī)定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所中小板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件禁止購買者除外）。

　　8、承銷方式：本次新股發(fā)行的承銷方式為余額包銷。華泰證券股份有限公司作為主承銷商承諾在股票發(fā)行后，包銷全部未被認購的剩余股票。

　　9、募集資金總額：37,400.00萬元

　　募集資金凈額：33,573.07萬元

　?。ǘ┌l(fā)行前股東對所持股票的鎖定承諾

　　公司控股股東、實際控制人史建偉先生、史娟華女士與史維小姐，在公司任職的股東許維南、蔣旭峰、周雪剛、王星波、史燕敏、魏東及公司股東史建仲、華業(yè)投資承諾：對于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理該部分股份，也不由公司回購該部分股份。

　　公司的其他股東承諾：自南方軸承股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的南方軸承股份，也不由南方軸承回購本人持有的股份。

　　在公司擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的自然人股東同時承諾：上述鎖定期滿后，如本人擔任公司董事/監(jiān)事/高級管理人員，則任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；且離職后半年內不轉讓所持有的公司股份，在申報離任六個月后的十二月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過50%。

　　三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發(fā)表意見

　?。ㄒ唬┕善卑l(fā)行申請已經中國證監(jiān)會[2011]137號文核準，并已公開發(fā)行；

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行后公司股本總額8,700萬元，不少于人民幣5,000萬元；

　?。ㄈ┍敬喂_發(fā)行的股份占公司發(fā)行后股份總數(shù)的 25.29%，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；

　　（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　?。ㄎ澹┓仙钲谧C券交易所要求的其他條件。

　　四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明

　　經核查，華泰證券未發(fā)現(xiàn)存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：

　　（一）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過百分之七；

　　（二）發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；

　?。ㄈ┍Ｋ]人的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；

　?。ㄋ模┍Ｋ]人及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方為發(fā)行人提供擔?；蛉谫Y。

　　五、保薦機構按照有關規(guī)定應當承諾的事項

　?。ㄒ唬┤A泰證券已在證券發(fā)行保薦書中作出如下承諾：

　　1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的有關規(guī)定；

　　2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達的意見依據充分合理；

　　4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發(fā)表的意見不存在實質性差異；

　　5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

　　6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

　　8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》采取的監(jiān)管措施。

　?。ǘ┤A泰證券自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，自證券上市之日起持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

　?。ㄈ┤A泰證券遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。

　　六、對公司持續(xù)督導期間的工作安排

　　事項 安排

　　（一）持續(xù)督導事項 在本次發(fā)行股票上市當年的剩余時間及其后兩個

　　完整會計年度內對發(fā)行人進行持續(xù)督導

　　1、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止 督導發(fā)行人建立防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占

　　大股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違 用發(fā)行人資源的制度；定期、不定期地對發(fā)行人

　　規(guī)占用發(fā)行人資源的制度 進行現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項要求發(fā)行人、大股

　　東或其他關聯(lián)方及時改正。

　　2、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止 要求發(fā)行人嚴格執(zhí)行內控制度，完善執(zhí)行程序，

　　高管人員利用職務之便損害發(fā)行人 防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益。

　　利益的內控制度

　　3、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障 要求發(fā)行人發(fā)生的關聯(lián)交易均先向保薦機構及時

　　關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并 通報，并要求其嚴格履行法定程序，確保關聯(lián)交

　　對關聯(lián)交易發(fā)表意見 易的公允性、合規(guī)性；及時對持續(xù)督導期間發(fā)行

　　人發(fā)生的關聯(lián)交易事項發(fā)表意見。

　　4、督導發(fā)行人履行信息披露的義務， 要求發(fā)行人按照上市規(guī)則的要求嚴格履行信息披

　　審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、 露義務，保薦機構及時跟蹤執(zhí)行情況，審閱相關

　　證券交易所提交的其他文件 文件。

　　5、持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、 要求發(fā)行人按照招股說明書披露的方案使用募集

　　投資項目的實施等承諾事項 資金，并在有關報告中及時披露。

　　6、持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保 要求發(fā)行人按中國證監(jiān)會的有關規(guī)定履行對外擔

　　等事項，并發(fā)表意見 保審批程序，嚴格控制對外擔保事項。

　　7、持續(xù)關注發(fā)行人經營環(huán)境和業(yè)務 與發(fā)行人建立經常性信息溝通機制，及時獲取發(fā)

　　狀況、股權變動和管理狀況、市場營 行人的相關信息。

　　銷、核心技術以及財務狀況

　?。ǘ┍Ｋ]協(xié)議對保薦機構的權利、

　　履行持續(xù)督導職責的其他主要約定 理辦法》制定持續(xù)督導的內容和重點、工作計劃

　　及落實措施，并得到發(fā)行人的確認和配合。

　　盡職調查或現(xiàn)場核查。

　　督促發(fā)行人予以說明、限期糾正，并有權發(fā)表公

　　開聲明、向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

　　加與履行保薦職責相關的發(fā)行人董事會、監(jiān)事會

　　等會議。

　　的，保薦機構有權發(fā)表保留意見直至不予推薦或

　　撤銷推薦。

　　（三）發(fā)行人和其他中介機構配合保 嚴格執(zhí)行《保薦協(xié)議》。

　　薦機構履行保薦職責的相關約定

　?。ㄋ模┢渌才?無

　　七、保薦機構和相關保薦代表人的聯(lián)系方式；

　　保薦人：華泰證券股份有限公司

　　聯(lián)系地址：江蘇省南京市中山東路90 號

　　保薦代表人：賈紅剛、唐濤

　　電話：025-84457777

　　傳真：025-84457021

　　八、保薦機構認為應當說明的其他事項。

　　無。

　　九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論。

　　華泰證券認為，江蘇南方軸承股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定所要求的股票上市條件，華泰證券同意推薦其股票在深圳證券交易所中小板上市交易，并承擔相關保薦責任。

　　請予批準。

　?。ù隧摕o正文，為《華泰證券股份有限公司關于江蘇南方軸承股份有限公司股票上市保薦書》之簽字蓋章頁）

　　保薦代表人：

　　賈紅剛

　　唐 濤

　　2011 年2 月24 日

　　保薦人法定代表人：

　　吳萬善

　　2011 年2 月24 日

　　保薦人：華泰證券股份有限公司

　　2011 年2 月24 日