福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱：福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡稱：龍溪股份

　　股票代碼：600592

　　收購人名稱：漳州片仔癀集團(tuán)公司

　　住所：漳州市上街

　　通訊地址：漳州市上街

　　郵政編碼：363000

　　聯(lián)系電話：0596-2301906

　　收購報告書簽署日期：二〇一〇年五月二十一日

　　1-1-1

　　聲明

　　一、本報告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、

　　《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）、《公開發(fā)行證券公

　　司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《準(zhǔn)

　　則16號》）及相關(guān)法律、法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》、《準(zhǔn)則 16 號》的規(guī)定，本報告

　　書已全面披露收購人在福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司擁有權(quán)益的股份。截

　　止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他

　　方式在福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司擁有權(quán)益。

　　三、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人

　　章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)

　　的批復(fù)、中國證券監(jiān)督管理委員會對收購無異議并豁免收購人要約收購義務(wù)后方

　　能實(shí)施。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除收購人及所聘請的具有

　　證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報告中所列

　　載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　1-1-2

　　目錄

　　聲明..........................................................................................................................2

　　目錄..........................................................................................................................3

　　第一節(jié)釋義............................................................................................................5

　　第二節(jié)收購人介紹....................................................................................................6

　　一、 收購人基本情況...........................................................................................6

　　二、收購人控股股東及實(shí)際控制人基本情況.....................................................6

　　三、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系.................................................................................6

　　四、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)情況說明.....................................7

　　五、最近五年所受處罰情況.................................................................................7

　　六、收購人董事及高管人員基本情況.................................................................8

　　七、持有、控制其他上市公司、金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份的簡要情況 ..............8

　　第三節(jié)收購決定及收購目的....................................................................................9

　　一、收購的目的.....................................................................................................9

　　二、收購決定.........................................................................................................9

　　三、未來 12 個月內(nèi)對龍溪股份權(quán)益的處置計(jì)劃...............................................9

　　第四節(jié)收購方式......................................................................................................10

　　一、本次收購前后，龍溪股份的控制關(guān)系.......................................................10

　　二、《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容.....................................................10

　　三、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況....................................... 11

　　第五節(jié)收購資金來源..............................................................................................12

　　第六節(jié)后續(xù)計(jì)劃......................................................................................................13

　　一、對龍溪股份主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計(jì)劃...................................................13

　　二、對龍溪股份資產(chǎn)的處置計(jì)劃.......................................................................13

　　三、未來十二個月繼續(xù)增持計(jì)劃.......................................................................13

　　四、對龍溪股份董事會、高管人員的調(diào)整計(jì)劃...............................................13

　　五、對龍溪股份公司章程的修改.......................................................................13

　　1-1-3

　　六、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃.......................................................................................13

　　七、對龍溪股份現(xiàn)有員工的安排.......................................................................14

　　八、對龍溪股份分紅政策的重大調(diào)整...............................................................14

　　九、其它調(diào)整計(jì)劃...............................................................................................14

　　第七節(jié)對上市公司的影響分析..............................................................................15

　　一、 人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨(dú)立性.....................................................................15

　　二、同業(yè)競爭.......................................................................................................15

　　三、關(guān)聯(lián)交易.......................................................................................................15

　　第八節(jié)與上市公司之間的重大交易......................................................................17

　　一、與上市公司及其子公司之間的交易...........................................................17

　　二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易...........................17

　　三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安排...17

　　第九節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況......................................................18

　　第十節(jié)收購人的財務(wù)資料......................................................................................19

　　一、收購人最近三年簡明合并財務(wù)會計(jì)報表...................................................19

　　二、 收購人最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告的審計(jì)意見.............................23

　　三、 收購人年度財務(wù)報表采用的會計(jì)制度及主要會計(jì)政策.........................23

　　第十一節(jié)其他重要事項(xiàng)..........................................................................................37

　　一、收購人應(yīng)披露的其他信息...........................................................................37

　　二、收購人聲明...................................................................................................38

　　三、律師聲明.......................................................................................................39

　　第十二節(jié)備查文件..................................................................................................40

　　一、備查文件.......................................................................................................40

　　二、備查地點(diǎn).......................................................................................................40

　　1-1-4

　　第一節(jié)釋義

　　除非另有說明，下列簡稱在本報告書中的含義如下：

　　收購人/片仔癀集團(tuán)指漳州片仔癀集團(tuán)公司

　　漳州機(jī)電指漳州市機(jī)電投資有限公司

　　漳州市政府指福建省漳州市人民政府

　　漳州市國資委指漳州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　龍溪股份/上市公司指福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

　　片仔癀指漳州片仔癀藥業(yè)股份有限公司

　　片仔癀集團(tuán)擬通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式，受讓

　　本次無償劃轉(zhuǎn)/本次收購指漳州機(jī)電持有的龍溪股份 31.39%國有股股份之

　　行為

　　《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司國有股權(quán)

　　指

　　議》整體無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》

　　本報告/本報告書指福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司收購報告書

　　中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　上交所/交易所指上海證券交易所

　　元、萬元指人民幣元、人民幣萬元

　　1-1-5

　　第二節(jié)收購人介紹

　　一、 收購人基本情況

　　公司全稱：漳州片仔癀集團(tuán)公司

　　注冊地址：漳州市上街

　　法定代表人：馮忠銘

　　注冊資本：6，905 萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：3506001200138

　　稅務(wù)登記證號碼：閩國稅登字 350602156507684 號

　　閩地稅登字 350602156507684 號

　　公司類型：國有企業(yè)

　　經(jīng)營范圍：對外投資及資產(chǎn)經(jīng)營管理；銷售金屬材料、鋁塑制品、日用化學(xué)

　　品、包裝材料及制品（涉及許可審批項(xiàng)目除外）。

　　成立日期：1992 年 12 月 7 日

　　通訊地址：福建省漳州市薌城區(qū)上街 1 號

　　聯(lián)系電話：0596-2301906

　　二、收購人控股股東及實(shí)際控制人基本情況

　　漳州市國資委是片仔癀集團(tuán)的控股股東和實(shí)際控制人，代表國家履行出資人

　　職責(zé)。

　　三、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　片仔癀集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：

　　漳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　100%

　　漳州片仔癀集團(tuán)公司

　　1-1-6

　　四、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)情況說明

　?。ㄒ唬┦召徣藦氖碌闹饕獦I(yè)務(wù)

　　漳州片仔癀集團(tuán)公司前身為漳州制藥廠，1992 年 12 月 7 日經(jīng)福建省經(jīng)濟(jì)

　　委員會（閩經(jīng)體【1992】916 號）批準(zhǔn)，于 1993 年 1 月 8 日以漳州制藥廠為核

　　心組建成立。

　　目前，片仔癀集團(tuán)主要業(yè)務(wù)是經(jīng)漳州市政府授權(quán)，負(fù)責(zé)經(jīng)營管理其下屬企業(yè)

　　的國有資產(chǎn)及對外投資。目前通過參控股方式投資涉及中成藥、食品飲料、保健

　　品、化妝品、旅游業(yè)、地產(chǎn)開發(fā)、鐵路、機(jī)械、金融證券投資等。其中，片仔癀

　　集團(tuán)直接持有漳州片仔癀藥業(yè)股份有限公司 54.55%股權(quán)，是其控股股東。

　?。ǘ┦召徣俗罱甑闹饕攧?wù)指標(biāo)

　　片仔癀集團(tuán) 2007 年、2008 年及 2009 年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)如下（合

　　并口徑）如下表所示：

　　單位：元

　　項(xiàng) 目2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日

　　資產(chǎn)總額3，152，673，673.712，603，179，607.861，974，744，011.14

　　凈資產(chǎn)1，487，167，982.781，200，159，917.911，400，855，145.39

　　資產(chǎn)負(fù)債率52.83%53.90%29.06%

　　2009 年度2008 年度2007 年度

　　營業(yè)收入712，402，138.00663，596，058.36621，824，937.05

　　營業(yè)利潤138，806，576.23118，450，468.32146，500，223.98

　　利潤總額139，349，092.11118，624，993.56143，948，823.36

　　凈利潤118，658，107.6166，471，096.8690，613，777.72

　　凈資產(chǎn)收益率7.98%5.54%6.47%

　　注：片仔癀集團(tuán) 2008 年及 2009 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　五、最近五年所受處罰情況

　　收購人在最近五年內(nèi)未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，沒有涉

　　及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　1-1-7

　　六、收購人董事及高管人員基本情況

　　長期居其他國家和

　　姓 名曾用名身份證號碼職位國籍

　　留地地區(qū)居留權(quán)

　　馮忠銘無350600195204202014董事長中國漳州無

　　潘杰無350600196508131512董事中國漳州無

　　洪東明無350600196301010510董事中國漳州無

　　陳少青無350600195608100030董事中國漳州無

　　吳文祥無350600196009201555董事中國漳州無

　　莊建珍無350600196207100026監(jiān)事會召集人中國漳州無

　　張傳杰無340405197807180617監(jiān)事中國漳州無

　　黃軍英無35060019661023004X監(jiān)事中國漳州無

　　郭毓娟無352601197806112021監(jiān)事中國漳州無

　　黃雅雅無350600197303051564監(jiān)事中國漳州無

　　賴國華無352601196510072038財務(wù)負(fù)責(zé)人中國漳州無

　　注：2010 年 5 月 4 日，片仔癀集團(tuán)召開職工大會，選舉郭毓娟為公司職工監(jiān)事。

　　片仔癀集團(tuán)上述董事、監(jiān)事及高級管理人員在最近五年內(nèi)未受到過行政處

　　罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　七、持有、控制其他上市公司、金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份的簡要情況

　　截至本報告書簽署之日，片仔癀集團(tuán)持有其他上市公司 5%以上股權(quán)的情況

　　如下：

　?。ㄒ唬┲苯映钟衅旭?7，636.80 萬股股份，占片仔癀總股本的 54.55%；

　　（二）直接持有龍溪股份 2，706.74 萬股股份，占龍溪股份總股本的 9.02%。

　　除此之外，片仔癀集團(tuán)沒有在其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該上

　　市公司已發(fā)行股份的 5%的情形。

　　1-1-8

　　第三節(jié)收購決定及收購目的

　　一、收購的目的

　　本次收購的目的是根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于支持福建省加快建設(shè)海峽西岸經(jīng)濟(jì)區(qū)的

　　若干意見》的精神和漳州市國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)的有效整

　　合，做優(yōu)做強(qiáng)國有控股企業(yè)，提高國有資本的運(yùn)營效率。

　　本次重組既滿足片仔癀集團(tuán)自身發(fā)展需要，又能夠通過資產(chǎn)重組、技術(shù)和資

　　金投入，提高龍溪股份的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，帶動漳州地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和繁榮。

　　本次收購?fù)瓿珊螅旭ゼ瘓F(tuán)將成為龍溪股份的控股股東，龍溪股份實(shí)際控

　　制人仍為漳州市國資委。本次收購不會改變龍溪股份的主營業(yè)務(wù)與經(jīng)營模式。收

　　購?fù)瓿珊?，龍溪股份仍將繼續(xù)保持其人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨(dú)立。

　　二、收購決定

　?。ㄒ唬?010 年 4 月 22 日，片仔癀集團(tuán)召開第三屆第二次董事會會議，審

　　議并通過了以國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式受讓漳州機(jī)電持有的龍溪股份 100%的股

　　權(quán)；

　?。ǘ?010 年 4 月 27 日，漳州市政府以漳政綜（2010）56 號批復(fù)，同意

　　將漳州機(jī)電持有的龍溪股份 31.39%國有股股權(quán)，計(jì) 9，416.64 萬股無償劃轉(zhuǎn)給

　　片仔癀集團(tuán)；

　?。ㄈ?010 年 4 月 27 日，漳州市國資委以漳國資產(chǎn)權(quán)【2010】16 號批復(fù)，

　　同意將漳州機(jī)電持有的龍溪股份 31.39%國有股股權(quán)，計(jì) 9，416.64 萬股無償劃

　　轉(zhuǎn)給片仔癀集團(tuán)；

　?。ㄋ模?010 年 4 月 29 日，片仔癀集團(tuán)與漳州機(jī)電正式簽署了《國有股權(quán)

　　無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》；

　　三、未來 12 個月內(nèi)對龍溪股份權(quán)益的處置計(jì)劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人尚未有處置龍溪股份權(quán)益的計(jì)劃，尚未有擬

　　在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持的計(jì)劃。

　　1-1-9

　　第四節(jié)收購方式

　　在本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)前，片仔癀集團(tuán)持有龍溪股份 2，706.74 萬股股份，

　　占龍溪股份總股本的 9.02%，是其第二大股東；通過本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，片

　　仔癀集團(tuán)將受讓漳州機(jī)電持有的龍溪股份 9，416.64 萬股股份，占龍溪股份總股

　　本的 31.39%。本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成后，片仔癀集團(tuán)將合計(jì)持有龍溪股份

　　12，123.38 萬股股份，占龍溪股份總股本的 40.41%，成為其控股股東。

　　一、本次收購前后，龍溪股份的控制關(guān)系

　　1、本次收購前，龍溪股份的控制關(guān)系如下圖：

　　漳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　100%

　　漳州市機(jī)電投資有限公司

　　31.39%

　　福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

　　2、本次收購?fù)瓿珊?，龍溪股份的控制關(guān)系如下圖：

　　漳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　100%

　　漳州片仔癀集團(tuán)公司

　　40.41%

　　福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

　　注：在本次收購前，片仔癀集團(tuán)直接持有龍溪股份 9.02%股權(quán)，是其第二大股東。

　　二、《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2010 年 4 月 29 日，片仔癀集團(tuán)與漳州機(jī)電簽署了《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)

　　議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1-1-10

　　1、本次交易的雙方

　　本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的劃出方和劃入方分別為：漳州機(jī)電和片仔癀集團(tuán)。

　　2、本次交易的標(biāo)的

　　本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的為漳州機(jī)電持有的龍溪股份 31.39%股權(quán)。

　　3、本次交易的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的基準(zhǔn)日為 2010 年 3 月 31 日

　　4、人員安排

　　對于本次目標(biāo)股份的劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，漳州機(jī)電不要求片仔癀集團(tuán)承擔(dān)任何漳州機(jī)

　　電的人員安置義務(wù)。漳州機(jī)電與其現(xiàn)有員工之間的勞動合同將繼續(xù)履行，不因本

　　次目標(biāo)股份的劃轉(zhuǎn)而提前解除或終止。

　　5、期間損益安排

　　漳州機(jī)電在此明確同意：（1）本協(xié)議設(shè)定的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日之前（不含該日）

　　漳州機(jī)電作為目標(biāo)公司（龍溪股份）股東所享有的目標(biāo)公司利潤以及其他一切利

　　益全部由片仔癀集團(tuán)享有；（2）本協(xié)議設(shè)定的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日之后（含該日）至目

　　標(biāo)股份過戶之片仔癀集團(tuán)名下這段期間目標(biāo)公司所產(chǎn)生的任何損益均由片在癀

　　集團(tuán)按照所持股份比例分享或承擔(dān)。

　　6、協(xié)議生效條件

　　下列條件均滿足時，本協(xié)議生效：

　?。?）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字，并加蓋公司公章。

　?。?）國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)股份劃轉(zhuǎn)。

　?。?）中國證監(jiān)會對本次目標(biāo)股份劃轉(zhuǎn)涉及的上市公司收購報告書審核無異

　　議，且豁免片仔癀集團(tuán)的要約收購義務(wù)。

　　三、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況

　　截至本報告簽署之日，漳州機(jī)電持有龍溪股份全部股權(quán)，均不存在任何權(quán)利

　　限制，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)等情況。

　　1-1-11

　　第五節(jié)收購資金來源

　　本次收購方式為國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，不需向劃出方支付資金。

　　1-1-12

　　第六節(jié)后續(xù)計(jì)劃

　　一、對龍溪股份主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計(jì)劃

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團(tuán)尚未有在未來 12 個月內(nèi)改變龍溪股份主

　　營業(yè)務(wù)或?qū)埾煞葜鳡I業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　二、對龍溪股份資產(chǎn)的處置計(jì)劃

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團(tuán)尚未有在未來 12 個月內(nèi)對龍溪股份及其

　　子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，亦無龍溪股份

　　擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

　　三、未來十二個月繼續(xù)增持計(jì)劃

　　截至本報告書出具日，片仔癀集團(tuán)尚無進(jìn)一步增持龍溪股份股份的計(jì)劃。若

　　今后擬進(jìn)行進(jìn)一步增持或處置已有股份等因素導(dǎo)致片仔癀集團(tuán)持有龍溪股份權(quán)

　　益發(fā)生變動，片仔癀集團(tuán)及其實(shí)際控制人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法

　　執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程序及履行信息披露義務(wù)。

　　四、對龍溪股份董事會、高管人員的調(diào)整計(jì)劃

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團(tuán)暫無因本次劃轉(zhuǎn)改變龍溪股份現(xiàn)任董事會

　　或高級管理人員的組成、更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事、更換上市

　　公司高級管理人員的計(jì)劃。

　　五、對龍溪股份公司章程的修改

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團(tuán)暫無對龍溪股份公司章程進(jìn)行重大調(diào)整的

　　計(jì)劃。

　　六、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃

　　截至本報告書出具之日，片仔癀集團(tuán)尚無對龍溪股份組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)

　　1-1-13

　　劃。

　　七、對龍溪股份現(xiàn)有員工的安排

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團(tuán)暫無對龍溪股份現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃進(jìn)行重

　　大調(diào)整的計(jì)劃。

　　八、對龍溪股份分紅政策的重大調(diào)整

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團(tuán)未有對龍溪股份紅政策進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

　　九、其它調(diào)整計(jì)劃

　　片仔癀集團(tuán)將按照《公司法》、《證券法》以及其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件

　　的規(guī)定，繼續(xù)支持龍溪股份完善法人治理結(jié)構(gòu)，保證上市公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人

　　員、機(jī)構(gòu)及財務(wù)方面的獨(dú)立性。

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　　第七節(jié)對上市公司的影響分析

　　一、 人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨(dú)立性

　　本次收購前，片仔癀集團(tuán)持有龍溪股份 9.02%股權(quán)，是其第二大股東。

　　本次收購?fù)瓿珊螅埾煞菖c片仔癀集團(tuán)將繼續(xù)保持各自獨(dú)立的經(jīng)營體系，

　　充分保證龍溪股份與片仔癀集團(tuán)人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨(dú)立性。

　　本次收購不改變龍溪股份目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不影響龍溪股份的獨(dú)立經(jīng)營能

　　力，龍溪股份將繼續(xù)在采購、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨(dú)立。片仔癀集團(tuán)將嚴(yán)格按

　　照有關(guān)法律、法規(guī)及龍溪股份《公司章程》的規(guī)定，通過龍溪股份董事會、股東

　　大會依法行使自己的權(quán)利，同時也承擔(dān)起控股股東的義務(wù)。

　　二、同業(yè)競爭

　　片仔癀集團(tuán)目前主要業(yè)務(wù)為對外投資及資產(chǎn)經(jīng)營管理，其自身無實(shí)際經(jīng)營業(yè)

　　務(wù)，與龍溪股份之間不存在同業(yè)競爭問題。

　　為避免與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭問題，片仔癀集團(tuán)向龍溪股份出具了《漳州

　　片仔癀集團(tuán)公司關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾將來不從事與龍溪股份相競爭

　　的業(yè)務(wù)，保證嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)規(guī)章及《公司章程》等

　　公司管理制度的規(guī)定，與其他股東一樣平等的行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不

　　利用大股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　三、關(guān)聯(lián)交易

　　片仔癀集團(tuán)本次收購前，未與龍溪股份發(fā)生交易行為。

　　為減少和規(guī)范可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，片仔癀集團(tuán)向龍溪股份出具了《漳州片

　　仔癀集團(tuán)公司關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾在本次收購?fù)瓿珊?，?

　　繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使

　　股東權(quán)利或者董事權(quán)利，在股東大會以及董事會對有關(guān)涉及承諾人事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交

　　易進(jìn)行表決時，履行回避表決的義務(wù)。將與上市公司之間將盡量減少關(guān)聯(lián)交易，

　　在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進(jìn)行公

　　1-1-15

　　平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義

　　務(wù)。片仔癀集團(tuán)和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易所做出的任何約定及安排，

　　均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來

　　或交易。

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　　第八節(jié)與上市公司之間的重大交易

　　一、與上市公司及其子公司之間的交易

　　截至本報告書簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司未發(fā)生累

　　計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于 3，000 萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%以上

　　的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

　　截至本報告書簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人及其董事、高級管理人員未曾

　　與龍溪股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行過合計(jì)金額超過 5 萬元的交易。

　　三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安

　　排

　　目前收購人未有對龍溪股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行更換的計(jì)劃，

　　亦不存在相應(yīng)的補(bǔ)償或者其他任何類似安排。

　　四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默

　　契或安排

　　除本報告書所披露的內(nèi)容外，收購人不存在對上市公司有重大影響的任何其

　　他正在簽署或者談判的合同、默契和安排。

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　　第九節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　本報告簽署之日前 6 個月內(nèi)（2009 年 10 月 28 日至 2010 年 4 月 29 日），

　　片仔癀集團(tuán)及公司董事、高級管理人員及其直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日前 6 個月內(nèi)

　　通過證券交易所買賣龍溪股份股票情況如下：

　　一、片仔癀集團(tuán)在事實(shí)發(fā)生之日前 6 個月內(nèi)沒有通過證券交易所進(jìn)行買賣

　　龍溪股份股票的行為；

　　二、片仔癀集團(tuán)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管人員及其直系親屬前 6 個月內(nèi)買賣龍

　　溪股份股票的情況

　　根據(jù)自查結(jié)果，2009 年 10 月 22 日，片仔癀集團(tuán)現(xiàn)任董事長馮忠銘先生兒

　　子馮璘先生買入龍溪股份股票 2000 股；2009 年 10 月 28 日和 12 月 1 日分別各

　　賣出 1000 股；2010 年 4 月 14 日，馮璘先生買入龍溪股份股票 1，000 股，至今

　　仍未賣出。經(jīng)公司核查，在馮璘先生買賣本公司股票時，本次交易尚未構(gòu)成任何

　　確定性信息，馮璘先生買賣龍溪股份股票屬自己根據(jù)公開信息和個人獨(dú)立判斷進(jìn)

　　行，不存在內(nèi)幕交易的情況。

　　根據(jù)自查結(jié)果，2009 年 10 月 27 日，片仔癀集團(tuán)現(xiàn)任監(jiān)事張傳杰先生配偶

　　易平女士分別于 2009 年 10 月 27 日、10 月 28 日和 10 月 29 日買入龍溪股份

　　股票 1，200 股、900 股和 9，000 股；2009 年 10 月 30 日，易平女士累計(jì)賣出龍

　　溪股份股票 11，100 股。從 2009 年 10 月 31 日至今，易平女士再未在二級市場

　　買賣龍溪股份股票。經(jīng)公司核查，在易平女士買賣龍溪股份股票前，張傳杰先生

　　尚未擔(dān)任片仔癀集團(tuán)監(jiān)事，且本次交易尚未構(gòu)成任何確定性信息，易平女士買賣

　　龍溪股份股票屬自己根據(jù)公開信息和個人獨(dú)立判斷進(jìn)行，不存在內(nèi)幕交易的情

　　況。

　　除上述情形外，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬于核查期

　　間沒有買賣龍溪股份股票，亦沒有泄露有關(guān)信息、建議他人買賣龍溪股份股票或

　　從事市場操縱等法律、法規(guī)禁止的行為。此外，片仔癀集團(tuán)其他關(guān)聯(lián)方未參與本

　　次收購決定，也未知悉有關(guān)收購信息。

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　　第十節(jié)收購人的財務(wù)資料

　　一、收購人最近三年簡明合并財務(wù)會計(jì)報表

　　片仔癀集團(tuán)近三年簡明合并財務(wù)報表如下：

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　項(xiàng) 目2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日

　　流動資產(chǎn)：

　　貨幣資金450，628，201.49535，654，765.90334，977，506.03

　　交易性金融資產(chǎn)9，122，124.922，254，710.424，737，672.16

　　應(yīng)收票據(jù)3，735，484.235，959，436.213，080，954.44

　　應(yīng)收賬款123，042，241.20117，522，603.7596，680，241.46

　　預(yù)付賬款37，255，499.2540，942，702.9012，910，879.72

　　其他應(yīng)收款539，065，262.59499，805，614.23166，477，881.87

　　存貨333，877，576.64296，526，728.09209，414，357.88

　　一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)0.000.0062，679.73

　　其他流動資產(chǎn)22，432.340.0031，700.00

　　流動資產(chǎn)合計(jì)1，496，748，822.661，498，666，561.50828，373，873.29

　　非流動資產(chǎn)：

　　可供出售金融資產(chǎn)474，421，865.38193，716，807.91454，291，425.73

　　持有至到期投資2，002，361.000.000.00

　　長期應(yīng)收款77，423，561.7277，493，766.5677，756，951.56

　　長期股權(quán)投資274，644，584.42166，764，641.18160，915，001.06

　　投資性房地產(chǎn)44，034，343.2444，664，106.5645，186，713.83

　　固定資產(chǎn)200，531，837.38183，804，070.77194，362，638.39

　　在建工程501，312，098.05365，204，283.50150，350，335.36

　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)2，886，984.712，613，479.821，964，809.30

　　無形資產(chǎn)40，959，292.4939，537，188.9739，050，700.58

　　1-1-19

　　開發(fā)支出7，061，231.224，399，602.550.00

　　長期待攤費(fèi)用6，838，541.645，588，815.446，065，030.79

　　遞延所得稅資產(chǎn)19，662，565.9516，580，699.2512，280，947.40

　　其他非流動資產(chǎn)4，145，583.854，145，583.854，145，583.85

　　非流動資產(chǎn)合計(jì)1，655，924，851.051，104，513，046.361，146，370，137.85

　　資產(chǎn)總計(jì)3，152，673，673.712，603，179，607.861，974，744，011.14

　　流動負(fù)債：

　　短期借款571，109，396.25404，000，000.00132，000，000.00

　　應(yīng)付票據(jù)15，962，436.9112，006，127.5017，442，723.96

　　應(yīng)付賬款62，776，346.2369，779，171.8272，089，025.94

　　預(yù)收款項(xiàng)20，400，820.697，289，921.208，644，919.81

　　應(yīng)付職工薪酬12，801，294.9511，520，384.459，649，408.92

　　應(yīng)交稅費(fèi)6，496，579.19-1，792，763.07-9，586，737.18

　　應(yīng)付利息301，295.0040，961.3883，774.89

　　應(yīng)付股利11，900.0011，900.007，213，900.00

　　其他應(yīng)付款236，406，418.49201，191，414.32104，026，486.10

　　一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債0.000.00110，234.77

　　其他流動負(fù)債0.000.000.00

　　流動負(fù)債合計(jì)926，266，487.71704，047，117.60341，673，737.21

　　非流動負(fù)債：

　　長期借款564，951，500.00610，000，000.00100，000，000.00

　　長期應(yīng)付款21，141，374.8622，315，880.8623，805，374.86

　　專項(xiàng)應(yīng)付款9，442，120.600.000.00

　　遞延所得稅負(fù)債125，716，757.7655，529，241.49107，804，563.50

　　其他非流動負(fù)債17，987，450.0011，127，450.00605，190.18

　　非流動負(fù)債合計(jì)739，239，203.22698，972，572.35232，215，128.54

　　負(fù)債合計(jì)1，665，505，690.931，403，019，689.95573，888，865.75

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）

　　實(shí)收資本（或股本）69，050，361.9869，050，361.9869，050，361.98

　　1-1-20

　　資本公積496，943，253.03307，235，736.03468，042，698.98

　　盈余公積225，604，449.08225，604，449.08221，709，320.15

　　未分配利潤243，637，087.76203，292，377.56224，522，690.29

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)1，035，235，151.85805，182，924.65983，325，071.40

　　少數(shù)股東權(quán)益451，932，830.93394，976，993.26417，530，073.99

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計(jì)1，487，167，982.781，200，159，917.911，400，855，145.39

　　負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì)3，152，673，673.712，603，179，607.861，974，744，011.14

　　2、合并利潤表和利潤分配表

　　單位：元

　　項(xiàng) 目2009 年度2008 年度2007 年度

　　一、營業(yè)收入712，402，138.00663，596，508.36621，824，937.05

　　減：營業(yè)成本432，326，624.07410，113，816.66394，060，811.67

　　營業(yè)稅金及附加6，122，311.424，456，520.434，425，916.77

　　銷售費(fèi)用56，561，431.9171，949，671.5748，656，507.12

　　管理費(fèi)用63，833，718.6452，722，386.4556，519，441.04

　　財務(wù)費(fèi)用15，369，535.4411，165，041.13-1，199，816.78

　　資產(chǎn)減值損失187，567.022，093，469.77827，919.18

　　加：公允價值變動收益2，008，211.48-2，660，155.7188，791.98

　　投資收益-1，202，584.7510，015，471.6827，877，273.95

　　其中：對聯(lián)營企業(yè)和合

　　-4，744，862.406，973，182.670.00

　　營企業(yè)的投資收益

　　二、營業(yè)利潤（虧損以“－”填列） 138，806，576.23118，450，468.32146，500，223.98

　　加：營業(yè)外收入1，641，815.551，870，887.192，219，409.86

　　減：營業(yè)外支出1，099，299.671，696，361.954，770，810.48

　　其中：非流動資產(chǎn)處置損失302，448.92150，742.000.00

　　三、利潤總額（虧損總額以“－”

　　139，349，092.11118，624，993.56143，948，823.36

　　號填列）

　　減：所得稅費(fèi)用20，690，984.5052，153，896.7053，335，045.64

　　四、凈利潤（凈虧損總額以“－”

　　118，658，107.6166，471，096.8690，613，777.72

　　號填列）

　　歸屬于母公司所有者凈利潤59，690，027.802，597，050.7748，061，697.46

　　少數(shù)股東損益58，968，079.8163，874，046.0942，552，080.26

　　1-1-21

　　3、合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　項(xiàng) 目2009 年度2008 年度2007 年度

　　一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金759，715，292.12669，185，354.54675，830，588.49

　　收到的稅費(fèi)返還2，225，594.4715，352，822.620.00

　　收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金334，203，288.07152，725，816.79121，647，491.17

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計(jì)1，096，144，174.66837，263，993.95797，478，079.66

　　購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金472，029，018.27479，290，318.01447，233，708.77

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金58，796，725.7859，652，169.6451，103，531.10

　　支付的各項(xiàng)稅費(fèi)71，434，469.9987，849，448.3489，917，968.68

　　支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金352，297，262.83457，462，540.77207，604，868.06

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計(jì)954，557，476.871，084，254，476.76795，860，076.61

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額141，586，697.79-246，990，482.811，618，003.05

　　二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　收回投資所收到的現(xiàn)金16，095，517.9067，725，418.0342，901，810.29

　　取得投資收益所收到的現(xiàn)金3，521，245.849，567，313.2849，692，951.89

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資

　　255，908.603，495，154.8041，228.20

　　產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額

　　處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金

　　0.000.000.00

　　凈額

　　收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金0.0037，350，000.000.00

　　投資活動現(xiàn)金流入小計(jì)19，872，672.34118，137，886.1192，635，990.38

　　購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資

　　35，564，918.6518，494，500.84272，236，774.11

　　產(chǎn)所支付的現(xiàn)金

　　投資所支付的現(xiàn)金259，563，620.92307，254，013.0465，438，004.38

　　取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金

　　0.000.000.00

　　凈額

　　支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金360，091.0811，373，449.00297，194.63

　　投資活動現(xiàn)金流出小計(jì)295，488，630.65337，121，962.88337，971，973.12

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-275，615，958.31-218，984，076.77-245，335，982.74

　　三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　吸收投資所收到的現(xiàn)金2，400，000.000.0092，715，223.98

　　1-1-22

　　其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的

　　0.000.000.00

　　現(xiàn)金

　　借款所收到的現(xiàn)金1，081，234，845.691，083，000，000.00333，000，000.00

　　收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金0.0010，780，182.5430，000，000.00

　　籌資活動現(xiàn)金流入小計(jì)1，083，634，845.691，093，780，182.54455，715，223.98

　　償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金959，156，482.09336，000，000.00106，000，000.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金75，701，103.8676，663，998.8177，099，469.15

　　其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤789，240.14709，262.890.00

　　支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金303，100.0010，514，200.000.00

　　籌資活動現(xiàn)金流出小計(jì)1，035，160，685.95423，178，198.81183，099，469.15

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額48，474，159.74670，601，983.73272，615，754.83

　　四、匯率變動對現(xiàn)金的影響-122，478.39-76，020.600.00

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-85，677，579.17204，551，403.5528，897，775.14

　　加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額532，052，927.66327，501，524.11306，079，730.89

　　六、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物期末余額446，375，348.49532，052，927.66334，977，506.03

　　二、 收購人最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告的審計(jì)意見

　　中審國際會計(jì)師事務(wù)所有限公司認(rèn)為：片仔癀集團(tuán)財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會

　　計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了片仔癀集團(tuán) 2009 年 12 月 31 日

　　的財務(wù)狀況以及 2009 年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　三、 收購人年度財務(wù)報表采用的會計(jì)制度及主要會計(jì)政策

　　以下內(nèi)容為收購人 2009 年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報告的重要會計(jì)政策、會計(jì)估

　　計(jì)的說明：

　　（一） 會計(jì)年度

　　本公司會計(jì)年度為公歷年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　?。ǘ?記賬本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　（三） 記賬基礎(chǔ)

　　本公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報告，并采用借貸記賬法

　　1-1-23

　　記賬。

　?。ㄋ模?計(jì)量屬性

　　本公司在對會計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時，一般采用歷史成本；對于按照準(zhǔn)則的規(guī)定

　　采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值或公允價值等其他屬性進(jìn)行計(jì)量的情形，本公

　　司將予以特別說明。

　?。ㄎ澹?現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

　　本公司在編制現(xiàn)金流量表時所確定的現(xiàn)金等價物，是指本公司持有的期限

　　短、流動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。

　　受到限制的銀行存款，不作為現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物。

　?。?外幣交易

　　本公司對發(fā)生的外幣業(yè)務(wù)，采用業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)月月初中國人民銀行授權(quán)中國外

　　匯交易中心公布的中間價折合為人民幣記賬。資產(chǎn)負(fù)債表日，外幣貨幣性項(xiàng)目按

　　中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心公布的中間價折算，由此產(chǎn)生的匯兌損益，

　　除可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)予以資本化計(jì)入

　　相關(guān)資產(chǎn)成本外，其余計(jì)入當(dāng)期損益。以歷史成本計(jì)量的外幣非貨幣性項(xiàng)目，仍

　　采用交易發(fā)生日中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心公布的中間價折算，不改變

　　其記賬本位幣金額。

　?。ㄆ撸?金融資產(chǎn)

　　1、金融資產(chǎn)的分類、確認(rèn)和計(jì)量

　　金融資產(chǎn)于初始確認(rèn)時分類為：以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金

　　融資產(chǎn)、應(yīng)收款項(xiàng)、可供出售金融資產(chǎn)和持有至到期投資。金融資產(chǎn)的分類取決

　　于本公司及其子公司對金融資產(chǎn)的持有意圖和持有能力。本公司金融資產(chǎn)包括交

　　易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收款項(xiàng)和可供出售金融資產(chǎn)。

　　（1）以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)

　　本公司交易性金融資產(chǎn)按照取得時的公允價值作為初始確認(rèn)金額，相關(guān)的交

　　易費(fèi)用在發(fā)生時計(jì)入當(dāng)期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利

　　或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息，單獨(dú)確認(rèn)為應(yīng)收項(xiàng)目。本公司在持有該等

　　金融資產(chǎn)期間取得的利息或現(xiàn)金股利，確認(rèn)為投資收益。資產(chǎn)負(fù)債表日，本公司

　　1-1-24

　　將該等金融資產(chǎn)的公允價值變動計(jì)入當(dāng)期損益。處置該等金融資產(chǎn)時，該等金融

　　資產(chǎn)公允價值與初始入賬金額之間的差額確認(rèn)為投資收益，同時調(diào)整公允價值變

　　動損益。

　　（2）應(yīng)收款項(xiàng)

　　本公司應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款）按合同或協(xié)議價款作為初始

　　入賬金額。凡因債務(wù)人破產(chǎn)，依照法律清償程序清償后仍無法收回；或因債務(wù)人

　　死亡，既無遺產(chǎn)可供清償，又無義務(wù)承擔(dān)人，確實(shí)無法收回；或因債務(wù)人逾期未

　　能履行償債義務(wù)，經(jīng)法定程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)后列為壞賬損失。

　　在資產(chǎn)負(fù)債表日，本公司對單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)單獨(dú)進(jìn)行減值測試，經(jīng)

　　測試發(fā)生了減值的，按其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確定減值損

　　失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；對單項(xiàng)測試未減值的應(yīng)收款項(xiàng)，匯同對單項(xiàng)金額非重大的應(yīng)

　　收款項(xiàng)，在資產(chǎn)負(fù)債表日按信用風(fēng)險特征以應(yīng)收款項(xiàng)期末余額的一定比例計(jì)算確

　　定減值損失。

　　應(yīng)收款項(xiàng)以賬齡為風(fēng)險特征劃分信用風(fēng)險組合，子公司漳州片仔癀藥業(yè)股份

　　有限公司及四川片仔癀麝業(yè)有限責(zé)任公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體提取比例為：

　　賬齡1 年以內(nèi)1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年5 年以上

　　計(jì)提比例3%5%30%50%80%100%

　　子公司片仔癀（漳州）醫(yī)藥有限公司和漳州片仔癀國藥堂醫(yī)藥連鎖有限公司

　　計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體提取比例為：

　　賬齡半年以內(nèi)半年至 1 年1-2 年2 年以上

　　計(jì)提比例0.5%5%50%100%

　　子公司福建片仔癀化妝品有限公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體提取比例為：

　　賬齡1 年以內(nèi)1-2 年2-3 年3-4 年4 年以上

　　計(jì)提比例5%30%50%80%100%

　　子公司漳州片仔癀日化有限責(zé)任公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體提取比例為：

　　賬齡1 年以內(nèi)1-2 年2-3 年3 年以上

　　計(jì)提比例5%10%20%30%

　?。?）可供出售金融資產(chǎn)

　　本公司可供出售金融資產(chǎn)指初始確認(rèn)時即被指定為可供出售的非衍生金融

　　資產(chǎn)，即本公司沒有劃分為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、

　　1-1-25

　　持有至到期投資、貸款和應(yīng)收款項(xiàng)的金融資產(chǎn)。

　　本公司可供出售金融資產(chǎn)按取得時的公允價值和相關(guān)交易費(fèi)用之和作為初

　　始確認(rèn)金額。支付的價款中包含已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息或已宣告但尚

　　未發(fā)放的現(xiàn)金股利，單獨(dú)確認(rèn)為應(yīng)收項(xiàng)目。本公司可供出售金融資產(chǎn)持有期間取

　　得的利息或現(xiàn)金股利，確認(rèn)為投資收益。資產(chǎn)負(fù)債表日，可供出售資產(chǎn)按公允價

　　值計(jì)量，其公允價值變動計(jì)入“資本公積－其他資本公積”。

　　對于可供出售金融資產(chǎn)，如果其公允價值出現(xiàn)持續(xù)大幅度下降，且預(yù)期該下

　　降為非暫時性的，則根據(jù)其初始投資成本扣除已收回本金和已攤銷金額及當(dāng)期公

　　允價值后的差額計(jì)算確認(rèn)減值損失；在計(jì)提減值損失時將原直接計(jì)入所有者權(quán)益

　　的公允價值下降形成的累計(jì)損失一并轉(zhuǎn)出，計(jì)入資產(chǎn)減值損失。

　　處置可供出售金融資產(chǎn)時，將取得的價款和該金融資產(chǎn)的賬面價值之間的差

　　額，計(jì)入投資收益，同時，將原直接計(jì)入所有者權(quán)益的公允價值變動累計(jì)額對應(yīng)

　　處置部分的金額轉(zhuǎn)出，計(jì)入投資收益。

　　2、金融工具公允價值的確定

　　存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活

　　躍市場的金融工具，采用估值技術(shù)確定其公允價值。估值技術(shù)包括參考熟悉情況

　　并自愿交易的各方最近進(jìn)行的市場交易中使用的價格、參照實(shí)質(zhì)上相同的其他金

　　融資產(chǎn)的當(dāng)前公允價值、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法等。采用估值技術(shù)時，盡可能最大程度

　　使用市場參數(shù)，減少使用與本公司及其子公司特定相關(guān)的參數(shù)。

　?。ò耍?存貨

　　存貨是指本公司在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a(chǎn)成品、處在生產(chǎn)過程中的在

　　產(chǎn)品、在生產(chǎn)過程或提供勞務(wù)過程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、

　　原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、委托加工物資及庫存商品

　　等。

　　存貨在取得時，按成本進(jìn)行初始計(jì)量，包括采購成本、加工成本和其他成本。

　　原材料購入時按實(shí)際成本入賬，發(fā)出時的成本按加權(quán)平均法計(jì)算確定；庫存

　　商品按實(shí)際生產(chǎn)成本入賬，發(fā)出時的成本按加權(quán)平均法計(jì)算確定；低值易耗品、

　　包裝物領(lǐng)用時則采用一次轉(zhuǎn)銷法攤銷。本公司對主導(dǎo)產(chǎn)品特供片仔癀和外銷片仔

　　癀的月末未完工在產(chǎn)品應(yīng)分配的直接工資和制造費(fèi)用均按 50%的完工程度進(jìn)行

　　1-1-26

　　計(jì)算。

　　本公司的存貨盤存制度為永續(xù)盤存制。本公司定期對存貨進(jìn)行清查，盤盈利

　　得和盤虧損失計(jì)入當(dāng)期損益。

　　資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量。年末，在對存貨進(jìn)行

　　全面盤點(diǎn)的基礎(chǔ)上，對于存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成

　　本等原因?qū)е鲁杀靖哂诳勺儸F(xiàn)凈值的部分，提取存貨跌價準(zhǔn)備。存貨跌價準(zhǔn)備按

　　單個（或類別）存貨項(xiàng)目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取。其中：對于產(chǎn)成

　　品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，

　　以該存貨的估計(jì)售價減去估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，確定其可變現(xiàn)凈

　　值；對于需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品

　　的估計(jì)售價減去至完工時估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金

　　額，確定其可變現(xiàn)凈值；對于資產(chǎn)負(fù)債表日，同一項(xiàng)存貨中一部分有合同價格約

　　定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現(xiàn)凈值。

　?。ň牛?長期股權(quán)投資

　　1、長期股權(quán)投資的分類、確認(rèn)和計(jì)量

　　本公司的長期股權(quán)投資包括對子公司的投資、對合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的投資

　　和其他長期股權(quán)投資。

　?。?）對子公司的投資

　　本公司對子公司的投資按照初始投資成本計(jì)價，控股合并形成的長期股權(quán)投

　　資的初始計(jì)量參見附注四之（二十二）企業(yè)合并。追加或收回投資調(diào)整長期股權(quán)

　　投資的成本。

　　后續(xù)計(jì)量采用成本法核算，編制合并財務(wù)報表時按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。被投

　　資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。本公司確認(rèn)的投資收

　　益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額，所獲得的利潤或

　　現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

　?。?）對合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的投資

　　本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資，采用權(quán)益法

　　核算。共同控制，是指按照合同約定對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項(xiàng)

　　經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。

　　1-1-27

　　本公司與其他方對被投資單位實(shí)施共同控制的，被投資單位為本公司的合營企

　　業(yè)；重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能

　　夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。本公司能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施

　　加重大影響的，被投資單位為本公司的聯(lián)營企業(yè)。

　　初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，

　　不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時

　　應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額計(jì)入當(dāng)期損益，同時調(diào)

　　整長期股權(quán)投資的成本。

　　取得長期股權(quán)投資后，按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益的份

　　額，確認(rèn)投資損益并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。本公司按照被投資單位宣告

　　分派的利潤或現(xiàn)金股利計(jì)算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少長期股權(quán)投資的賬面價值。

　?。?）其他長期股權(quán)投資

　　本公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報

　　價、公允價值不能可靠計(jì)量的長期股權(quán)投資，按照初始投資成本計(jì)價，后續(xù)計(jì)量

　　采用成本法核算。

　　2、長期股權(quán)投資的減值

　　資產(chǎn)負(fù)債表日，若因市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因使長期

　　股權(quán)投資存在減值跡象時，根據(jù)長期股權(quán)投資的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額

　　與長期股權(quán)投資預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定長期股權(quán)投資的

　　可收回金額。長期股權(quán)投資的可收回金額低于賬面價值時，將資產(chǎn)的賬面價值減

　　記至可收回金額，減記的金額確認(rèn)為資產(chǎn)減值損失，計(jì)入當(dāng)期損益，同時計(jì)提相

　　應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。長期股權(quán)投資減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計(jì)期間不再轉(zhuǎn)回。

　?。ㄊ?固定資產(chǎn)

　　固定資產(chǎn)指同時滿足與該固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入公司和該固

　　定資產(chǎn)的成本能夠可靠地計(jì)量條件的，為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理

　　而持有的使用壽命超過一個會計(jì)年度的有形資產(chǎn)。

　　本公司固定資產(chǎn)按成本進(jìn)行初始計(jì)量。其中，外購的固定資產(chǎn)的成本包括買

　　價、增值稅、進(jìn)口關(guān)稅等相關(guān)稅費(fèi)，以及為使固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所

　　發(fā)生的可直接歸屬于該資產(chǎn)的其他支出。自行建造固定資產(chǎn)的成本，由建造該項(xiàng)

　　1-1-28

　　資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成。投資者投入的固定資產(chǎn)，按

　　投資合同或協(xié)議約定的價值作為入賬價值，但合同或協(xié)議約定價值不公允的按公

　　允價值入賬。

　　除已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)之外，本公司對所有固定資產(chǎn)計(jì)提折

　　舊。折舊方法采用年限平均法。

　　本公司根據(jù)固定資產(chǎn)的性質(zhì)和使用情況，確定固定資產(chǎn)的使用壽命和預(yù)計(jì)凈

　　殘值，并在年度終了，對固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計(jì)凈殘值和折舊方法進(jìn)行復(fù)核，

　　如與原先估計(jì)數(shù)存在差異的，進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　本公司的固定資產(chǎn)類別、預(yù)計(jì)使用壽命、預(yù)計(jì)凈殘值率和年折舊率如下：

　　資產(chǎn)類別預(yù)計(jì)使用壽命（年）預(yù)計(jì)凈殘值率年折舊率

　　房屋建筑物5-400%、3%、5%2.38%-20.00%

　　機(jī)器設(shè)備5-143%、5%6.79%-19.40%

　　運(yùn)輸工具8-103%、5%9.50%-12.13%

　　其他設(shè)備3-103%、5%9.50%-32.33%

　　資產(chǎn)負(fù)債表日，固定資產(chǎn)按照賬面價值與可收回金額孰低計(jì)價。若固定資產(chǎn)

　　的可收回金額低于賬面價值，將資產(chǎn)的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額

　　確認(rèn)為資產(chǎn)減值損失，計(jì)入當(dāng)期損益，同時計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。固定資產(chǎn)

　　減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計(jì)期間不再轉(zhuǎn)回。

　　當(dāng)固定資產(chǎn)被處置、或者預(yù)期通過使用或處置不能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益時，終止確

　　認(rèn)該固定資產(chǎn)。固定資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和

　　相關(guān)稅費(fèi)后的金額計(jì)入當(dāng)期損益。

　?。ㄊ唬?在建工程

　　本公司自行建造的在建工程按實(shí)際成本計(jì)價，實(shí)際成本由建造該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)到

　　預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成。

　　已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)但尚未辦理竣工決算的固定資產(chǎn)，按照估計(jì)價值確定

　　其成本，并計(jì)提折舊；待辦理竣工決算后，再按實(shí)際成本調(diào)整原來的暫估價值，

　　但不調(diào)整原已計(jì)提的折舊額。

　　資產(chǎn)負(fù)債表日，本公司對在建工程按照賬面價值與可收回金額孰低計(jì)量，按

　　單項(xiàng)工程可收回金額低于賬面價值的差額，計(jì)提在建工程減值準(zhǔn)備，并計(jì)入當(dāng)期

　　損益。在建工程減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計(jì)期間不再轉(zhuǎn)回。

　　1-1-29

　　（十二） 生物資產(chǎn)

　　本公司的生物資產(chǎn)均為生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，即林麝。

　　本公司生產(chǎn)性生物資產(chǎn)按照成本進(jìn)行初始計(jì)量。外購的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的成

　　本包括購買價款、相關(guān)稅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險費(fèi)以及可直接歸屬于購買該資產(chǎn)的其

　　他支出。投資者投入的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，按投資合同或協(xié)議約定的價值加上應(yīng)支

　　付的相關(guān)稅費(fèi)作為生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的入賬價值，但合同或協(xié)議約定價值不公允

　　的，按公允價值確定實(shí)際成本。自行繁殖的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，其成本的確定按照

　　其達(dá)到預(yù)計(jì)生產(chǎn)經(jīng)營目的前發(fā)生的飼料費(fèi)、人工費(fèi)和應(yīng)分?jǐn)偟拈g接費(fèi)用等必要支

　　出。

　　本公司對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)計(jì)提折舊，折舊方法采用年限平均法。本公司根據(jù)

　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的性質(zhì)、使用情況和有關(guān)經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期實(shí)現(xiàn)方式，確定其使用

　　壽命和預(yù)計(jì)凈殘值。并在年度終了，對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計(jì)凈殘值

　　和折舊方法進(jìn)行復(fù)核，如與原先估計(jì)數(shù)存在差異的，將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　本公司生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的預(yù)計(jì)使用壽命、預(yù)計(jì)凈殘值率和年折舊率如下：

　　資產(chǎn)類別預(yù)計(jì)使用壽命 年)預(yù)計(jì)凈殘值率年折舊率

　　林麝10-10.00%

　　資產(chǎn)負(fù)債表日，本公司對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)按照其賬面價值與可收回金額孰低

　　計(jì)量，按可收回金額低于賬面價值的差額計(jì)提生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備。生產(chǎn)

　　性生物資產(chǎn)的減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計(jì)期間不再轉(zhuǎn)回。

　　生物資產(chǎn)的收獲與處置：生物資產(chǎn)轉(zhuǎn)變用途后的成本按轉(zhuǎn)變用途時的賬面價

　　值確定；生物資產(chǎn)出售、毀損、盤虧時，將其處置收入扣除賬面價值及相關(guān)稅費(fèi)

　　后的余額計(jì)入當(dāng)期損益。

　?。ㄊ?無形資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)是指本公司擁有或者控制的沒有實(shí)物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)，

　　包括土地使用權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件、專利權(quán)等。

　　無形資產(chǎn)按照成本進(jìn)行初始計(jì)量。購入的無形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的價款和相

　　關(guān)支出作為實(shí)際成本。投資者投入的無形資產(chǎn)，按投資合同或協(xié)議約定的價值確

　　定實(shí)際成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的，按公允價值確定實(shí)際成本。

　　內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目研究階段的支出，于發(fā)生時計(jì)入當(dāng)期損益；內(nèi)部研究開發(fā)

　　1-1-30

　　項(xiàng)目開發(fā)階段的支出，同時滿足下列條件的確認(rèn)為無形資產(chǎn)，否則于發(fā)生時計(jì)入

　　當(dāng)期損益：（1）完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；（2）

　　具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；（3）無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，

　　包括能夠證明運(yùn)用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無

　　形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應(yīng)當(dāng)證明其有用性；（4）有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其

　　他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；（5）

　　歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計(jì)量。前期已計(jì)入損益的開發(fā)支出

　　不在以后期間確認(rèn)為資產(chǎn)。已資本化的開發(fā)階段的支出在資產(chǎn)負(fù)債表上列示為開

　　發(fā)支出，自該項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)之日起轉(zhuǎn)為無形資產(chǎn)。

　　本公司在取得無形資產(chǎn)時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用

　　壽命不確定的無形資產(chǎn)。

　　使用壽命有限的無形資產(chǎn)，在使用壽命內(nèi)采用直線法攤銷，并在年度終了，

　　對無形資產(chǎn)的使用壽命和攤銷方法進(jìn)行復(fù)核，如與原先估計(jì)數(shù)存在差異的，進(jìn)行

　　相應(yīng)的調(diào)整。使用壽命有限的無形資產(chǎn)攤銷方法如下：

　　類 別預(yù)計(jì)使用壽命（年）攤銷方法

　　專利10、20直線法

　　土地使用權(quán)40-50直線法

　　計(jì)算機(jī)軟件5、10直線法

　　使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不予攤銷。本公司在每個會計(jì)期間對使用壽命不

　　確定的無形資產(chǎn)的使用壽命進(jìn)行復(fù)核，當(dāng)有確鑿證據(jù)表明其使用壽命是有限的，

　　則估計(jì)其使用壽命，按直線法進(jìn)行攤銷。

　　資產(chǎn)負(fù)債表日，本公司對無形資產(chǎn)按照其賬面價值與可收回金額孰低計(jì)量，

　　按可收回金額低于賬面價值的差額計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，相應(yīng)的資產(chǎn)減值損失

　　計(jì)入當(dāng)期損益。無形資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計(jì)期間不再轉(zhuǎn)回。

　?。ㄊ模?金融負(fù)債

　　本公司的金融負(fù)債為其他金融負(fù)債。

　　本公司的其他金融負(fù)債是指除以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金