福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱：福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：龍溪股份

　　股票代碼：600592

　　收購人名稱：漳州片仔癀集團公司

　　住所：漳州市上街

　　通訊地址：漳州市上街

　　郵政編碼：363000

　　聯(lián)系電話：0596-2301906

　　收購報告書簽署日期：二〇一〇年五月二十一日

　　1-1-1

　　聲明

　　一、本報告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、

　　《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）、《公開發(fā)行證券公

　　司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《準

　　則16號》）及相關(guān)法律、法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》、《準則 16 號》的規(guī)定，本報告

　　書已全面披露收購人在福建龍溪軸承（集團）股份有限公司擁有權(quán)益的股份。截

　　止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他

　　方式在福建龍溪軸承（集團）股份有限公司擁有權(quán)益。

　　三、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人

　　章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購尚需獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)

　　的批復、中國證券監(jiān)督管理委員會對收購無異議并豁免收購人要約收購義務后方

　　能實施。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除收購人及所聘請的具有

　　證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報告中所列

　　載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　1-1-2

　　目錄

　　聲明..........................................................................................................................2

　　目錄..........................................................................................................................3

　　第一節(jié)釋義............................................................................................................5

　　第二節(jié)收購人介紹....................................................................................................6

　　一、 收購人基本情況...........................................................................................6

　　二、收購人控股股東及實際控制人基本情況.....................................................6

　　三、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系.................................................................................6

　　四、收購人從事的主要業(yè)務及最近三年財務情況說明.....................................7

　　五、最近五年所受處罰情況.................................................................................7

　　六、收購人董事及高管人員基本情況.................................................................8

　　七、持有、控制其他上市公司、金融機構(gòu) 5%以上股份的簡要情況 ..............8

　　第三節(jié)收購決定及收購目的....................................................................................9

　　一、收購的目的.....................................................................................................9

　　二、收購決定.........................................................................................................9

　　三、未來 12 個月內(nèi)對龍溪股份權(quán)益的處置計劃...............................................9

　　第四節(jié)收購方式......................................................................................................10

　　一、本次收購前后，龍溪股份的控制關(guān)系.......................................................10

　　二、《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容.....................................................10

　　三、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況....................................... 11

　　第五節(jié)收購資金來源..............................................................................................12

　　第六節(jié)后續(xù)計劃......................................................................................................13

　　一、對龍溪股份主營業(yè)務改變或調(diào)整的計劃...................................................13

　　二、對龍溪股份資產(chǎn)的處置計劃.......................................................................13

　　三、未來十二個月繼續(xù)增持計劃.......................................................................13

　　四、對龍溪股份董事會、高管人員的調(diào)整計劃...............................................13

　　五、對龍溪股份公司章程的修改.......................................................................13

　　1-1-3

　　六、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃.......................................................................................13

　　七、對龍溪股份現(xiàn)有員工的安排.......................................................................14

　　八、對龍溪股份分紅政策的重大調(diào)整...............................................................14

　　九、其它調(diào)整計劃...............................................................................................14

　　第七節(jié)對上市公司的影響分析..............................................................................15

　　一、 人員、資產(chǎn)、財務的獨立性.....................................................................15

　　二、同業(yè)競爭.......................................................................................................15

　　三、關(guān)聯(lián)交易.......................................................................................................15

　　第八節(jié)與上市公司之間的重大交易......................................................................17

　　一、與上市公司及其子公司之間的交易...........................................................17

　　二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易...........................17

　　三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排...17

　　第九節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況......................................................18

　　第十節(jié)收購人的財務資料......................................................................................19

　　一、收購人最近三年簡明合并財務會計報表...................................................19

　　二、 收購人最近一個會計年度財務會計報告的審計意見.............................23

　　三、 收購人年度財務報表采用的會計制度及主要會計政策.........................23

　　第十一節(jié)其他重要事項..........................................................................................37

　　一、收購人應披露的其他信息...........................................................................37

　　二、收購人聲明...................................................................................................38

　　三、律師聲明.......................................................................................................39

　　第十二節(jié)備查文件..................................................................................................40

　　一、備查文件.......................................................................................................40

　　二、備查地點.......................................................................................................40

　　1-1-4

　　第一節(jié)釋義

　　除非另有說明，下列簡稱在本報告書中的含義如下：

　　收購人/片仔癀集團指漳州片仔癀集團公司

　　漳州機電指漳州市機電投資有限公司

　　漳州市政府指福建省漳州市人民政府

　　漳州市國資委指漳州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　龍溪股份/上市公司指福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

　　片仔癀指漳州片仔癀藥業(yè)股份有限公司

　　片仔癀集團擬通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式，受讓

　　本次無償劃轉(zhuǎn)/本次收購指漳州機電持有的龍溪股份 31.39%國有股股份之

　　行為

　　《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司國有股權(quán)

　　指

　　議》整體無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》

　　本報告/本報告書指福建龍溪軸承（集團）股份有限公司收購報告書

　　中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　國務院國資委指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　上交所/交易所指上海證券交易所

　　元、萬元指人民幣元、人民幣萬元

　　1-1-5

　　第二節(jié)收購人介紹

　　一、 收購人基本情況

　　公司全稱：漳州片仔癀集團公司

　　注冊地址：漳州市上街

　　法定代表人：馮忠銘

　　注冊資本：6，905 萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：3506001200138

　　稅務登記證號碼：閩國稅登字 350602156507684 號

　　閩地稅登字 350602156507684 號

　　公司類型：國有企業(yè)

　　經(jīng)營范圍：對外投資及資產(chǎn)經(jīng)營管理；銷售金屬材料、鋁塑制品、日用化學

　　品、包裝材料及制品（涉及許可審批項目除外）。

　　成立日期：1992 年 12 月 7 日

　　通訊地址：福建省漳州市薌城區(qū)上街 1 號

　　聯(lián)系電話：0596-2301906

　　二、收購人控股股東及實際控制人基本情況

　　漳州市國資委是片仔癀集團的控股股東和實際控制人，代表國家履行出資人

　　職責。

　　三、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　片仔癀集團的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：

　　漳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　100%

　　漳州片仔癀集團公司

　　1-1-6

　　四、收購人從事的主要業(yè)務及最近三年財務情況說明

　　（一）收購人從事的主要業(yè)務

　　漳州片仔癀集團公司前身為漳州制藥廠，1992 年 12 月 7 日經(jīng)福建省經(jīng)濟

　　委員會（閩經(jīng)體【1992】916 號）批準，于 1993 年 1 月 8 日以漳州制藥廠為核

　　心組建成立。

　　目前，片仔癀集團主要業(yè)務是經(jīng)漳州市政府授權(quán)，負責經(jīng)營管理其下屬企業(yè)

　　的國有資產(chǎn)及對外投資。目前通過參控股方式投資涉及中成藥、食品飲料、保健

　　品、化妝品、旅游業(yè)、地產(chǎn)開發(fā)、鐵路、機械、金融證券投資等。其中，片仔癀

　　集團直接持有漳州片仔癀藥業(yè)股份有限公司 54.55%股權(quán)，是其控股股東。

　?。ǘ┦召徣俗罱甑闹饕攧罩笜?

　　片仔癀集團 2007 年、2008 年及 2009 年主要財務數(shù)據(jù)和財務指標如下（合

　　并口徑）如下表所示：

　　單位：元

　　項 目2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日

　　資產(chǎn)總額3，152，673，673.712，603，179，607.861，974，744，011.14

　　凈資產(chǎn)1，487，167，982.781，200，159，917.911，400，855，145.39

　　資產(chǎn)負債率52.83%53.90%29.06%

　　2009 年度2008 年度2007 年度

　　營業(yè)收入712，402，138.00663，596，058.36621，824，937.05

　　營業(yè)利潤138，806，576.23118，450，468.32146，500，223.98

　　利潤總額139，349，092.11118，624，993.56143，948，823.36

　　凈利潤118，658，107.6166，471，096.8690，613，777.72

　　凈資產(chǎn)收益率7.98%5.54%6.47%

　　注：片仔癀集團 2008 年及 2009 年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計。

　　五、最近五年所受處罰情況

　　收購人在最近五年內(nèi)未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，沒有涉

　　及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　1-1-7

　　六、收購人董事及高管人員基本情況

　　長期居其他國家和

　　姓 名曾用名身份證號碼職位國籍

　　留地地區(qū)居留權(quán)

　　馮忠銘無350600195204202014董事長中國漳州無

　　潘杰無350600196508131512董事中國漳州無

　　洪東明無350600196301010510董事中國漳州無

　　陳少青無350600195608100030董事中國漳州無

　　吳文祥無350600196009201555董事中國漳州無

　　莊建珍無350600196207100026監(jiān)事會召集人中國漳州無

　　張傳杰無340405197807180617監(jiān)事中國漳州無

　　黃軍英無35060019661023004X監(jiān)事中國漳州無

　　郭毓娟無352601197806112021監(jiān)事中國漳州無

　　黃雅雅無350600197303051564監(jiān)事中國漳州無

　　賴國華無352601196510072038財務負責人中國漳州無

　　注：2010 年 5 月 4 日，片仔癀集團召開職工大會，選舉郭毓娟為公司職工監(jiān)事。

　　片仔癀集團上述董事、監(jiān)事及高級管理人員在最近五年內(nèi)未受到過行政處

　　罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　七、持有、控制其他上市公司、金融機構(gòu) 5%以上股份的簡要情況

　　截至本報告書簽署之日，片仔癀集團持有其他上市公司 5%以上股權(quán)的情況

　　如下：

　　（一）直接持有片仔癀 7，636.80 萬股股份，占片仔癀總股本的 54.55%；

　　（二）直接持有龍溪股份 2，706.74 萬股股份，占龍溪股份總股本的 9.02%。

　　除此之外，片仔癀集團沒有在其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該上

　　市公司已發(fā)行股份的 5%的情形。

　　1-1-8

　　第三節(jié)收購決定及收購目的

　　一、收購的目的

　　本次收購的目的是根據(jù)《國務院關(guān)于支持福建省加快建設(shè)海峽西岸經(jīng)濟區(qū)的

　　若干意見》的精神和漳州市國有經(jīng)濟戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)的有效整

　　合，做優(yōu)做強國有控股企業(yè)，提高國有資本的運營效率。

　　本次重組既滿足片仔癀集團自身發(fā)展需要，又能夠通過資產(chǎn)重組、技術(shù)和資

　　金投入，提高龍溪股份的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，帶動漳州地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展和繁榮。

　　本次收購完成后，片仔癀集團將成為龍溪股份的控股股東，龍溪股份實際控

　　制人仍為漳州市國資委。本次收購不會改變龍溪股份的主營業(yè)務與經(jīng)營模式。收

　　購完成后，龍溪股份仍將繼續(xù)保持其人員獨立、資產(chǎn)完整和財務獨立。

　　二、收購決定

　　（一）2010 年 4 月 22 日，片仔癀集團召開第三屆第二次董事會會議，審

　　議并通過了以國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式受讓漳州機電持有的龍溪股份 100%的股

　　權(quán)；

　?。ǘ?010 年 4 月 27 日，漳州市政府以漳政綜（2010）56 號批復，同意

　　將漳州機電持有的龍溪股份 31.39%國有股股權(quán)，計 9，416.64 萬股無償劃轉(zhuǎn)給

　　片仔癀集團；

　?。ㄈ?010 年 4 月 27 日，漳州市國資委以漳國資產(chǎn)權(quán)【2010】16 號批復，

　　同意將漳州機電持有的龍溪股份 31.39%國有股股權(quán)，計 9，416.64 萬股無償劃

　　轉(zhuǎn)給片仔癀集團；

　?。ㄋ模?010 年 4 月 29 日，片仔癀集團與漳州機電正式簽署了《國有股權(quán)

　　無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》；

　　三、未來 12 個月內(nèi)對龍溪股份權(quán)益的處置計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人尚未有處置龍溪股份權(quán)益的計劃，尚未有擬

　　在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持的計劃。

　　1-1-9

　　第四節(jié)收購方式

　　在本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)前，片仔癀集團持有龍溪股份 2，706.74 萬股股份，

　　占龍溪股份總股本的 9.02%，是其第二大股東；通過本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，片

　　仔癀集團將受讓漳州機電持有的龍溪股份 9，416.64 萬股股份，占龍溪股份總股

　　本的 31.39%。本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成后，片仔癀集團將合計持有龍溪股份

　　12，123.38 萬股股份，占龍溪股份總股本的 40.41%，成為其控股股東。

　　一、本次收購前后，龍溪股份的控制關(guān)系

　　1、本次收購前，龍溪股份的控制關(guān)系如下圖：

　　漳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　100%

　　漳州市機電投資有限公司

　　31.39%

　　福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

　　2、本次收購完成后，龍溪股份的控制關(guān)系如下圖：

　　漳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　100%

　　漳州片仔癀集團公司

　　40.41%

　　福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

　　注：在本次收購前，片仔癀集團直接持有龍溪股份 9.02%股權(quán)，是其第二大股東。

　　二、《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2010 年 4 月 29 日，片仔癀集團與漳州機電簽署了《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)

　　議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1-1-10

　　1、本次交易的雙方

　　本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的劃出方和劃入方分別為：漳州機電和片仔癀集團。

　　2、本次交易的標的

　　本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的標的為漳州機電持有的龍溪股份 31.39%股權(quán)。

　　3、本次交易的劃轉(zhuǎn)基準日

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的基準日為 2010 年 3 月 31 日

　　4、人員安排

　　對于本次目標股份的劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，漳州機電不要求片仔癀集團承擔任何漳州機

　　電的人員安置義務。漳州機電與其現(xiàn)有員工之間的勞動合同將繼續(xù)履行，不因本

　　次目標股份的劃轉(zhuǎn)而提前解除或終止。

　　5、期間損益安排

　　漳州機電在此明確同意：（1）本協(xié)議設(shè)定的劃轉(zhuǎn)基準日之前（不含該日）

　　漳州機電作為目標公司（龍溪股份）股東所享有的目標公司利潤以及其他一切利

　　益全部由片仔癀集團享有；（2）本協(xié)議設(shè)定的劃轉(zhuǎn)基準日之后（含該日）至目

　　標股份過戶之片仔癀集團名下這段期間目標公司所產(chǎn)生的任何損益均由片在癀

　　集團按照所持股份比例分享或承擔。

　　6、協(xié)議生效條件

　　下列條件均滿足時，本協(xié)議生效：

　?。?）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字，并加蓋公司公章。

　　（2）國務院國資委批準本協(xié)議項下的目標股份劃轉(zhuǎn)。

　　（3）中國證監(jiān)會對本次目標股份劃轉(zhuǎn)涉及的上市公司收購報告書審核無異

　　議，且豁免片仔癀集團的要約收購義務。

　　三、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況

　　截至本報告簽署之日，漳州機電持有龍溪股份全部股權(quán)，均不存在任何權(quán)利

　　限制，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)等情況。

　　1-1-11

　　第五節(jié)收購資金來源

　　本次收購方式為國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，不需向劃出方支付資金。

　　1-1-12

　　第六節(jié)后續(xù)計劃

　　一、對龍溪股份主營業(yè)務改變或調(diào)整的計劃

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團尚未有在未來 12 個月內(nèi)改變龍溪股份主

　　營業(yè)務或?qū)埾煞葜鳡I業(yè)務作出重大調(diào)整的計劃。

　　二、對龍溪股份資產(chǎn)的處置計劃

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團尚未有在未來 12 個月內(nèi)對龍溪股份及其

　　子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，亦無龍溪股份

　　擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。

　　三、未來十二個月繼續(xù)增持計劃

　　截至本報告書出具日，片仔癀集團尚無進一步增持龍溪股份股份的計劃。若

　　今后擬進行進一步增持或處置已有股份等因素導致片仔癀集團持有龍溪股份權(quán)

　　益發(fā)生變動，片仔癀集團及其實際控制人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法

　　執(zhí)行相關(guān)批準程序及履行信息披露義務。

　　四、對龍溪股份董事會、高管人員的調(diào)整計劃

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團暫無因本次劃轉(zhuǎn)改變龍溪股份現(xiàn)任董事會

　　或高級管理人員的組成、更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事、更換上市

　　公司高級管理人員的計劃。

　　五、對龍溪股份公司章程的修改

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團暫無對龍溪股份公司章程進行重大調(diào)整的

　　計劃。

　　六、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃

　　截至本報告書出具之日，片仔癀集團尚無對龍溪股份組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計

　　1-1-13

　　劃。

　　七、對龍溪股份現(xiàn)有員工的安排

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團暫無對龍溪股份現(xiàn)有員工聘用計劃進行重

　　大調(diào)整的計劃。

　　八、對龍溪股份分紅政策的重大調(diào)整

　　截至本報告書簽署日，片仔癀集團未有對龍溪股份紅政策進行調(diào)整的計劃。

　　九、其它調(diào)整計劃

　　片仔癀集團將按照《公司法》、《證券法》以及其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件

　　的規(guī)定，繼續(xù)支持龍溪股份完善法人治理結(jié)構(gòu)，保證上市公司在資產(chǎn)、業(yè)務、人

　　員、機構(gòu)及財務方面的獨立性。

　　1-1-14

　　第七節(jié)對上市公司的影響分析

　　一、 人員、資產(chǎn)、財務的獨立性

　　本次收購前，片仔癀集團持有龍溪股份 9.02%股權(quán)，是其第二大股東。

　　本次收購完成后，龍溪股份與片仔癀集團將繼續(xù)保持各自獨立的經(jīng)營體系，

　　充分保證龍溪股份與片仔癀集團人員、資產(chǎn)、財務的獨立性。

　　本次收購不改變龍溪股份目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不影響龍溪股份的獨立經(jīng)營能

　　力，龍溪股份將繼續(xù)在采購、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨立。片仔癀集團將嚴格按

　　照有關(guān)法律、法規(guī)及龍溪股份《公司章程》的規(guī)定，通過龍溪股份董事會、股東

　　大會依法行使自己的權(quán)利，同時也承擔起控股股東的義務。

　　二、同業(yè)競爭

　　片仔癀集團目前主要業(yè)務為對外投資及資產(chǎn)經(jīng)營管理，其自身無實際經(jīng)營業(yè)

　　務，與龍溪股份之間不存在同業(yè)競爭問題。

　　為避免與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭問題，片仔癀集團向龍溪股份出具了《漳州

　　片仔癀集團公司關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾將來不從事與龍溪股份相競爭

　　的業(yè)務，保證嚴格遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)規(guī)章及《公司章程》等

　　公司管理制度的規(guī)定，與其他股東一樣平等的行使股東權(quán)利、履行股東義務，不

　　利用大股東的地位謀取不當利益，不損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　三、關(guān)聯(lián)交易

　　片仔癀集團本次收購前，未與龍溪股份發(fā)生交易行為。

　　為減少和規(guī)范可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，片仔癀集團向龍溪股份出具了《漳州片

　　仔癀集團公司關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾在本次收購完成后，將

　　繼續(xù)嚴格按照《公司法》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使

　　股東權(quán)利或者董事權(quán)利，在股東大會以及董事會對有關(guān)涉及承諾人事項的關(guān)聯(lián)交

　　易進行表決時，履行回避表決的義務。將與上市公司之間將盡量減少關(guān)聯(lián)交易，

　　在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公

　　1-1-15

　　平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義

　　務。片仔癀集團和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務及交易所做出的任何約定及安排，

　　均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來

　　或交易。

　　1-1-16

　　第八節(jié)與上市公司之間的重大交易

　　一、與上市公司及其子公司之間的交易

　　截至本報告書簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司未發(fā)生累

　　計關(guān)聯(lián)交易總額高于 3，000 萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上

　　的重大關(guān)聯(lián)交易事項。

　　二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

　　截至本報告書簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人及其董事、高級管理人員未曾

　　與龍溪股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行過合計金額超過 5 萬元的交易。

　　三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安

　　排

　　目前收購人未有對龍溪股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行更換的計劃，

　　亦不存在相應的補償或者其他任何類似安排。

　　四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默

　　契或安排

　　除本報告書所披露的內(nèi)容外，收購人不存在對上市公司有重大影響的任何其

　　他正在簽署或者談判的合同、默契和安排。

　　1-1-17

　　第九節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　本報告簽署之日前 6 個月內(nèi)（2009 年 10 月 28 日至 2010 年 4 月 29 日），

　　片仔癀集團及公司董事、高級管理人員及其直系親屬在事實發(fā)生之日前 6 個月內(nèi)

　　通過證券交易所買賣龍溪股份股票情況如下：

　　一、片仔癀集團在事實發(fā)生之日前 6 個月內(nèi)沒有通過證券交易所進行買賣

　　龍溪股份股票的行為；

　　二、片仔癀集團現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管人員及其直系親屬前 6 個月內(nèi)買賣龍

　　溪股份股票的情況

　　根據(jù)自查結(jié)果，2009 年 10 月 22 日，片仔癀集團現(xiàn)任董事長馮忠銘先生兒

　　子馮璘先生買入龍溪股份股票 2000 股；2009 年 10 月 28 日和 12 月 1 日分別各

　　賣出 1000 股；2010 年 4 月 14 日，馮璘先生買入龍溪股份股票 1，000 股，至今

　　仍未賣出。經(jīng)公司核查，在馮璘先生買賣本公司股票時，本次交易尚未構(gòu)成任何

　　確定性信息，馮璘先生買賣龍溪股份股票屬自己根據(jù)公開信息和個人獨立判斷進

　　行，不存在內(nèi)幕交易的情況。

　　根據(jù)自查結(jié)果，2009 年 10 月 27 日，片仔癀集團現(xiàn)任監(jiān)事張傳杰先生配偶

　　易平女士分別于 2009 年 10 月 27 日、10 月 28 日和 10 月 29 日買入龍溪股份

　　股票 1，200 股、900 股和 9，000 股；2009 年 10 月 30 日，易平女士累計賣出龍

　　溪股份股票 11，100 股。從 2009 年 10 月 31 日至今，易平女士再未在二級市場

　　買賣龍溪股份股票。經(jīng)公司核查，在易平女士買賣龍溪股份股票前，張傳杰先生

　　尚未擔任片仔癀集團監(jiān)事，且本次交易尚未構(gòu)成任何確定性信息，易平女士買賣

　　龍溪股份股票屬自己根據(jù)公開信息和個人獨立判斷進行，不存在內(nèi)幕交易的情

　　況。

　　除上述情形外，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬于核查期

　　間沒有買賣龍溪股份股票，亦沒有泄露有關(guān)信息、建議他人買賣龍溪股份股票或

　　從事市場操縱等法律、法規(guī)禁止的行為。此外，片仔癀集團其他關(guān)聯(lián)方未參與本

　　次收購決定，也未知悉有關(guān)收購信息。

　　1-1-18

　　第十節(jié)收購人的財務資料

　　一、收購人最近三年簡明合并財務會計報表

　　片仔癀集團近三年簡明合并財務報表如下：

　　1、合并資產(chǎn)負債表

　　單位：元

　　項 目2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日

　　流動資產(chǎn)：

　　貨幣資金450，628，201.49535，654，765.90334，977，506.03

　　交易性金融資產(chǎn)9，122，124.922，254，710.424，737，672.16

　　應收票據(jù)3，735，484.235，959，436.213，080，954.44

　　應收賬款123，042，241.20117，522，603.7596，680，241.46

　　預付賬款37，255，499.2540，942，702.9012，910，879.72

　　其他應收款539，065，262.59499，805，614.23166，477，881.87

　　存貨333，877，576.64296，526，728.09209，414，357.88

　　一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)0.000.0062，679.73

　　其他流動資產(chǎn)22，432.340.0031，700.00

　　流動資產(chǎn)合計1，496，748，822.661，498，666，561.50828，373，873.29

　　非流動資產(chǎn)：

　　可供出售金融資產(chǎn)474，421，865.38193，716，807.91454，291，425.73

　　持有至到期投資2，002，361.000.000.00

　　長期應收款77，423，561.7277，493，766.5677，756，951.56

　　長期股權(quán)投資274，644，584.42166，764，641.18160，915，001.06

　　投資性房地產(chǎn)44，034，343.2444，664，106.5645，186，713.83

　　固定資產(chǎn)200，531，837.38183，804，070.77194，362，638.39

　　在建工程501，312，098.05365，204，283.50150，350，335.36

　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)2，886，984.712，613，479.821，964，809.30

　　無形資產(chǎn)40，959，292.4939，537，188.9739，050，700.58

　　1-1-19

　　開發(fā)支出7，061，231.224，399，602.550.00

　　長期待攤費用6，838，541.645，588，815.446，065，030.79

　　遞延所得稅資產(chǎn)19，662，565.9516，580，699.2512，280，947.40

　　其他非流動資產(chǎn)4，145，583.854，145，583.854，145，583.85

　　非流動資產(chǎn)合計1，655，924，851.051，104，513，046.361，146，370，137.85

　　資產(chǎn)總計3，152，673，673.712，603，179，607.861，974，744，011.14

　　流動負債：

　　短期借款571，109，396.25404，000，000.00132，000，000.00

　　應付票據(jù)15，962，436.9112，006，127.5017，442，723.96

　　應付賬款62，776，346.2369，779，171.8272，089，025.94

　　預收款項20，400，820.697，289，921.208，644，919.81

　　應付職工薪酬12，801，294.9511，520，384.459，649，408.92

　　應交稅費6，496，579.19-1，792，763.07-9，586，737.18

　　應付利息301，295.0040，961.3883，774.89

　　應付股利11，900.0011，900.007，213，900.00

　　其他應付款236，406，418.49201，191，414.32104，026，486.10

　　一年內(nèi)到期的非流動負債0.000.00110，234.77

　　其他流動負債0.000.000.00

　　流動負債合計926，266，487.71704，047，117.60341，673，737.21

　　非流動負債：

　　長期借款564，951，500.00610，000，000.00100，000，000.00

　　長期應付款21，141，374.8622，315，880.8623，805，374.86

　　專項應付款9，442，120.600.000.00

　　遞延所得稅負債125，716，757.7655，529，241.49107，804，563.50

　　其他非流動負債17，987，450.0011，127，450.00605，190.18

　　非流動負債合計739，239，203.22698，972，572.35232，215，128.54

　　負債合計1，665，505，690.931，403，019，689.95573，888，865.75

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）

　　實收資本（或股本）69，050，361.9869，050，361.9869，050，361.98

　　1-1-20

　　資本公積496，943，253.03307，235，736.03468，042，698.98

　　盈余公積225，604，449.08225，604，449.08221，709，320.15

　　未分配利潤243，637，087.76203，292，377.56224，522，690.29

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計1，035，235，151.85805，182，924.65983，325，071.40

　　少數(shù)股東權(quán)益451，932，830.93394，976，993.26417，530，073.99

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計1，487，167，982.781，200，159，917.911，400，855，145.39

　　負債和所有者權(quán)益總計3，152，673，673.712，603，179，607.861，974，744，011.14

　　2、合并利潤表和利潤分配表

　　單位：元

　　項 目2009 年度2008 年度2007 年度

　　一、營業(yè)收入712，402，138.00663，596，508.36621，824，937.05

　　減：營業(yè)成本432，326，624.07410，113，816.66394，060，811.67

　　營業(yè)稅金及附加6，122，311.424，456，520.434，425，916.77

　　銷售費用56，561，431.9171，949，671.5748，656，507.12

　　管理費用63，833，718.6452，722，386.4556，519，441.04

　　財務費用15，369，535.4411，165，041.13-1，199，816.78

　　資產(chǎn)減值損失187，567.022，093，469.77827，919.18

　　加：公允價值變動收益2，008，211.48-2，660，155.7188，791.98

　　投資收益-1，202，584.7510，015，471.6827，877，273.95

　　其中：對聯(lián)營企業(yè)和合

　　-4，744，862.406，973，182.670.00

　　營企業(yè)的投資收益

　　二、營業(yè)利潤（虧損以“－”填列） 138，806，576.23118，450，468.32146，500，223.98

　　加：營業(yè)外收入1，641，815.551，870，887.192，219，409.86

　　減：營業(yè)外支出1，099，299.671，696，361.954，770，810.48

　　其中：非流動資產(chǎn)處置損失302，448.92150，742.000.00

　　三、利潤總額（虧損總額以“－”

　　139，349，092.11118，624，993.56143，948，823.36

　　號填列）

　　減：所得稅費用20，690，984.5052，153，896.7053，335，045.64

　　四、凈利潤（凈虧損總額以“－”

　　118，658，107.6166，471，096.8690，613，777.72

　　號填列）

　　歸屬于母公司所有者凈利潤59，690，027.802，597，050.7748，061，697.46

　　少數(shù)股東損益58，968，079.8163，874，046.0942，552，080.26

　　1-1-21

　　3、合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　項 目2009 年度2008 年度2007 年度

　　一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金759，715，292.12669，185，354.54675，830，588.49

　　收到的稅費返還2，225，594.4715，352，822.620.00

　　收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金334，203，288.07152，725，816.79121，647，491.17

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計1，096，144，174.66837，263，993.95797，478，079.66

　　購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金472，029，018.27479，290，318.01447，233，708.77

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金58，796，725.7859，652，169.6451，103，531.10

　　支付的各項稅費71，434，469.9987，849，448.3489，917，968.68

　　支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金352，297，262.83457，462，540.77207，604，868.06

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計954，557，476.871，084，254，476.76795，860，076.61

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額141，586，697.79-246，990，482.811，618，003.05

　　二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　收回投資所收到的現(xiàn)金16，095，517.9067，725，418.0342，901，810.29

　　取得投資收益所收到的現(xiàn)金3，521，245.849，567，313.2849，692，951.89

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資

　　255，908.603，495，154.8041，228.20

　　產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額

　　處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金

　　0.000.000.00

　　凈額

　　收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金0.0037，350，000.000.00

　　投資活動現(xiàn)金流入小計19，872，672.34118，137，886.1192，635，990.38

　　購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資

　　35，564，918.6518，494，500.84272，236，774.11

　　產(chǎn)所支付的現(xiàn)金

　　投資所支付的現(xiàn)金259，563，620.92307，254，013.0465，438，004.38

　　取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金

　　0.000.000.00

　　凈額

　　支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金360，091.0811，373，449.00297，194.63

　　投資活動現(xiàn)金流出小計295，488，630.65337，121，962.88337，971，973.12

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-275，615，958.31-218，984，076.77-245，335，982.74

　　三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　吸收投資所收到的現(xiàn)金2，400，000.000.0092，715，223.98

　　1-1-22

　　其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的

　　0.000.000.00

　　現(xiàn)金

　　借款所收到的現(xiàn)金1，081，234，845.691，083，000，000.00333，000，000.00

　　收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金0.0010，780，182.5430，000，000.00

　　籌資活動現(xiàn)金流入小計1，083，634，845.691，093，780，182.54455，715，223.98

　　償還債務所支付的現(xiàn)金959，156，482.09336，000，000.00106，000，000.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金75，701，103.8676，663，998.8177，099，469.15

　　其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤789，240.14709，262.890.00

　　支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金303，100.0010，514，200.000.00

　　籌資活動現(xiàn)金流出小計1，035，160，685.95423，178，198.81183，099，469.15

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額48，474，159.74670，601，983.73272，615，754.83

　　四、匯率變動對現(xiàn)金的影響-122，478.39-76，020.600.00

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-85，677，579.17204，551，403.5528，897，775.14

　　加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額532，052，927.66327，501，524.11306，079，730.89

　　六、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物期末余額446，375，348.49532，052，927.66334，977，506.03

　　二、 收購人最近一個會計年度財務會計報告的審計意見

　　中審國際會計師事務所有限公司認為：片仔癀集團財務報表已經(jīng)按照企業(yè)會

　　計準則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了片仔癀集團 2009 年 12 月 31 日

　　的財務狀況以及 2009 年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　三、 收購人年度財務報表采用的會計制度及主要會計政策

　　以下內(nèi)容為收購人 2009 年經(jīng)審計的財務會計報告的重要會計政策、會計估

　　計的說明：

　?。ㄒ唬?會計年度

　　本公司會計年度為公歷年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

　?。ǘ?記賬本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　（三） 記賬基礎(chǔ)

　　本公司以權(quán)責發(fā)生制為基礎(chǔ)進行會計確認、計量和報告，并采用借貸記賬法

　　1-1-23

　　記賬。

　　（四） 計量屬性

　　本公司在對會計要素進行計量時，一般采用歷史成本；對于按照準則的規(guī)定

　　采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值或公允價值等其他屬性進行計量的情形，本公

　　司將予以特別說明。

　?。ㄎ澹?現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

　　本公司在編制現(xiàn)金流量表時所確定的現(xiàn)金等價物，是指本公司持有的期限

　　短、流動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風險很小的投資。

　　受到限制的銀行存款，不作為現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物。

　　（六） 外幣交易

　　本公司對發(fā)生的外幣業(yè)務，采用業(yè)務發(fā)生當月月初中國人民銀行授權(quán)中國外

　　匯交易中心公布的中間價折合為人民幣記賬。資產(chǎn)負債表日，外幣貨幣性項目按

　　中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心公布的中間價折算，由此產(chǎn)生的匯兌損益，

　　除可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)的，應當予以資本化計入

　　相關(guān)資產(chǎn)成本外，其余計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍

　　采用交易發(fā)生日中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心公布的中間價折算，不改變

　　其記賬本位幣金額。

　?。ㄆ撸?金融資產(chǎn)

　　1、金融資產(chǎn)的分類、確認和計量

　　金融資產(chǎn)于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金

　　融資產(chǎn)、應收款項、可供出售金融資產(chǎn)和持有至到期投資。金融資產(chǎn)的分類取決

　　于本公司及其子公司對金融資產(chǎn)的持有意圖和持有能力。本公司金融資產(chǎn)包括交

　　易性金融資產(chǎn)、應收款項和可供出售金融資產(chǎn)。

　?。?）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)

　　本公司交易性金融資產(chǎn)按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關(guān)的交

　　易費用在發(fā)生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利

　　或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息，單獨確認為應收項目。本公司在持有該等

　　金融資產(chǎn)期間取得的利息或現(xiàn)金股利，確認為投資收益。資產(chǎn)負債表日，本公司

　　1-1-24

　　將該等金融資產(chǎn)的公允價值變動計入當期損益。處置該等金融資產(chǎn)時，該等金融

　　資產(chǎn)公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調(diào)整公允價值變

　　動損益。

　　（2）應收款項

　　本公司應收款項（包括應收賬款和其他應收款）按合同或協(xié)議價款作為初始

　　入賬金額。凡因債務人破產(chǎn)，依照法律清償程序清償后仍無法收回；或因債務人

　　死亡，既無遺產(chǎn)可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未

　　能履行償債義務，經(jīng)法定程序?qū)徍伺鷾屎罅袨閴馁~損失。

　　在資產(chǎn)負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經(jīng)

　　測試發(fā)生了減值的，按其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確定減值損

　　失，計提壞賬準備；對單項測試未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應

　　收款項，在資產(chǎn)負債表日按信用風險特征以應收款項期末余額的一定比例計算確

　　定減值損失。

　　應收款項以賬齡為風險特征劃分信用風險組合，子公司漳州片仔癀藥業(yè)股份

　　有限公司及四川片仔癀麝業(yè)有限責任公司計提壞賬準備的具體提取比例為：

　　賬齡1 年以內(nèi)1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年5 年以上

　　計提比例3%5%30%50%80%100%

　　子公司片仔癀（漳州）醫(yī)藥有限公司和漳州片仔癀國藥堂醫(yī)藥連鎖有限公司

　　計提壞賬準備的具體提取比例為：

　　賬齡半年以內(nèi)半年至 1 年1-2 年2 年以上

　　計提比例0.5%5%50%100%

　　子公司福建片仔癀化妝品有限公司計提壞賬準備的具體提取比例為：

　　賬齡1 年以內(nèi)1-2 年2-3 年3-4 年4 年以上

　　計提比例5%30%50%80%100%

　　子公司漳州片仔癀日化有限責任公司計提壞賬準備的具體提取比例為：

　　賬齡1 年以內(nèi)1-2 年2-3 年3 年以上

　　計提比例5%10%20%30%

　?。?）可供出售金融資產(chǎn)

　　本公司可供出售金融資產(chǎn)指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融

　　資產(chǎn)，即本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)、

　　1-1-25

　　持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產(chǎn)。

　　本公司可供出售金融資產(chǎn)按取得時的公允價值和相關(guān)交易費用之和作為初

　　始確認金額。支付的價款中包含已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息或已宣告但尚

　　未發(fā)放的現(xiàn)金股利，單獨確認為應收項目。本公司可供出售金融資產(chǎn)持有期間取

　　得的利息或現(xiàn)金股利，確認為投資收益。資產(chǎn)負債表日，可供出售資產(chǎn)按公允價

　　值計量，其公允價值變動計入“資本公積－其他資本公積”。

　　對于可供出售金融資產(chǎn)，如果其公允價值出現(xiàn)持續(xù)大幅度下降，且預期該下

　　降為非暫時性的，則根據(jù)其初始投資成本扣除已收回本金和已攤銷金額及當期公

　　允價值后的差額計算確認減值損失；在計提減值損失時將原直接計入所有者權(quán)益

　　的公允價值下降形成的累計損失一并轉(zhuǎn)出，計入資產(chǎn)減值損失。

　　處置可供出售金融資產(chǎn)時，將取得的價款和該金融資產(chǎn)的賬面價值之間的差

　　額，計入投資收益，同時，將原直接計入所有者權(quán)益的公允價值變動累計額對應

　　處置部分的金額轉(zhuǎn)出，計入投資收益。

　　2、金融工具公允價值的確定

　　存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活

　　躍市場的金融工具，采用估值技術(shù)確定其公允價值。估值技術(shù)包括參考熟悉情況

　　并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質(zhì)上相同的其他金

　　融資產(chǎn)的當前公允價值、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法等。采用估值技術(shù)時，盡可能最大程度

　　使用市場參數(shù)，減少使用與本公司及其子公司特定相關(guān)的參數(shù)。

　?。ò耍?存貨

　　存貨是指本公司在日常活動中持有以備出售的產(chǎn)成品、處在生產(chǎn)過程中的在

　　產(chǎn)品、在生產(chǎn)過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、

　　原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、委托加工物資及庫存商品

　　等。

　　存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括采購成本、加工成本和其他成本。

　　原材料購入時按實際成本入賬，發(fā)出時的成本按加權(quán)平均法計算確定；庫存

　　商品按實際生產(chǎn)成本入賬，發(fā)出時的成本按加權(quán)平均法計算確定；低值易耗品、

　　包裝物領(lǐng)用時則采用一次轉(zhuǎn)銷法攤銷。本公司對主導產(chǎn)品特供片仔癀和外銷片仔

　　癀的月末未完工在產(chǎn)品應分配的直接工資和制造費用均按 50%的完工程度進行

　　1-1-26

　　計算。

　　本公司的存貨盤存制度為永續(xù)盤存制。本公司定期對存貨進行清查，盤盈利

　　得和盤虧損失計入當期損益。

　　資產(chǎn)負債表日，存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。年末，在對存貨進行

　　全面盤點的基礎(chǔ)上，對于存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成

　　本等原因?qū)е鲁杀靖哂诳勺儸F(xiàn)凈值的部分，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按

　　單個（或類別）存貨項目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取。其中：對于產(chǎn)成

　　品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，

　　以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈

　　值；對于需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品

　　的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計銷售費用和相關(guān)稅費后的金

　　額，確定其可變現(xiàn)凈值；對于資產(chǎn)負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約

　　定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現(xiàn)凈值。

　?。ň牛?長期股權(quán)投資

　　1、長期股權(quán)投資的分類、確認和計量

　　本公司的長期股權(quán)投資包括對子公司的投資、對合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的投資

　　和其他長期股權(quán)投資。

　?。?）對子公司的投資

　　本公司對子公司的投資按照初始投資成本計價，控股合并形成的長期股權(quán)投

　　資的初始計量參見附注四之（二十二）企業(yè)合并。追加或收回投資調(diào)整長期股權(quán)

　　投資的成本。

　　后續(xù)計量采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權(quán)益法進行調(diào)整。被投

　　資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，確認為當期投資收益。本公司確認的投資收

　　益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額，所獲得的利潤或

　　現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

　?。?）對合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的投資

　　本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資，采用權(quán)益法

　　核算。共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項

　　經(jīng)濟活動相關(guān)的重要財務和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。

　　1-1-27

　　本公司與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為本公司的合營企

　　業(yè)；重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能

　　夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。本公司能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施

　　加重大影響的，被投資單位為本公司的聯(lián)營企業(yè)。

　　初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，

　　不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時

　　應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調(diào)

　　整長期股權(quán)投資的成本。

　　取得長期股權(quán)投資后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份

　　額，確認投資損益并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。本公司按照被投資單位宣告

　　分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權(quán)投資的賬面價值。

　?。?）其他長期股權(quán)投資

　　本公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報

　　價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，按照初始投資成本計價，后續(xù)計量

　　采用成本法核算。

　　2、長期股權(quán)投資的減值

　　資產(chǎn)負債表日，若因市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因使長期

　　股權(quán)投資存在減值跡象時，根據(jù)長期股權(quán)投資的公允價值減去處置費用后的凈額

　　與長期股權(quán)投資預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定長期股權(quán)投資的

　　可收回金額。長期股權(quán)投資的可收回金額低于賬面價值時，將資產(chǎn)的賬面價值減

　　記至可收回金額，減記的金額確認為資產(chǎn)減值損失，計入當期損益，同時計提相

　　應的資產(chǎn)減值準備。長期股權(quán)投資減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不再轉(zhuǎn)回。

　?。ㄊ?固定資產(chǎn)

　　固定資產(chǎn)指同時滿足與該固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入公司和該固

　　定資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量條件的，為生產(chǎn)商品、提供勞務、出租或經(jīng)營管理

　　而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產(chǎn)。

　　本公司固定資產(chǎn)按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產(chǎn)的成本包括買

　　價、增值稅、進口關(guān)稅等相關(guān)稅費，以及為使固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前所

　　發(fā)生的可直接歸屬于該資產(chǎn)的其他支出。自行建造固定資產(chǎn)的成本，由建造該項

　　1-1-28

　　資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成。投資者投入的固定資產(chǎn)，按

　　投資合同或協(xié)議約定的價值作為入賬價值，但合同或協(xié)議約定價值不公允的按公

　　允價值入賬。

　　除已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)之外，本公司對所有固定資產(chǎn)計提折

　　舊。折舊方法采用年限平均法。

　　本公司根據(jù)固定資產(chǎn)的性質(zhì)和使用情況，確定固定資產(chǎn)的使用壽命和預計凈

　　殘值，并在年度終了，對固定資產(chǎn)的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，

　　如與原先估計數(shù)存在差異的，進行相應的調(diào)整。

　　本公司的固定資產(chǎn)類別、預計使用壽命、預計凈殘值率和年折舊率如下：

　　資產(chǎn)類別預計使用壽命（年）預計凈殘值率年折舊率

　　房屋建筑物5-400%、3%、5%2.38%-20.00%

　　機器設(shè)備5-143%、5%6.79%-19.40%

　　運輸工具8-103%、5%9.50%-12.13%

　　其他設(shè)備3-103%、5%9.50%-32.33%

　　資產(chǎn)負債表日，固定資產(chǎn)按照賬面價值與可收回金額孰低計價。若固定資產(chǎn)

　　的可收回金額低于賬面價值，將資產(chǎn)的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額

　　確認為資產(chǎn)減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產(chǎn)減值準備。固定資產(chǎn)

　　減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不再轉(zhuǎn)回。

　　當固定資產(chǎn)被處置、或者預期通過使用或處置不能產(chǎn)生經(jīng)濟利益時，終止確

　　認該固定資產(chǎn)。固定資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和

　　相關(guān)稅費后的金額計入當期損益。

　?。ㄊ唬?在建工程

　　本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產(chǎn)達到

　　預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成。

　　已達到預定可使用狀態(tài)但尚未辦理竣工決算的固定資產(chǎn)，按照估計價值確定

　　其成本，并計提折舊；待辦理竣工決算后，再按實際成本調(diào)整原來的暫估價值，

　　但不調(diào)整原已計提的折舊額。

　　資產(chǎn)負債表日，本公司對在建工程按照賬面價值與可收回金額孰低計量，按

　　單項工程可收回金額低于賬面價值的差額，計提在建工程減值準備，并計入當期

　　損益。在建工程減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不再轉(zhuǎn)回。

　　1-1-29

　?。ㄊ?生物資產(chǎn)

　　本公司的生物資產(chǎn)均為生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，即林麝。

　　本公司生產(chǎn)性生物資產(chǎn)按照成本進行初始計量。外購的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的成

　　本包括購買價款、相關(guān)稅費、運輸費、保險費以及可直接歸屬于購買該資產(chǎn)的其

　　他支出。投資者投入的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，按投資合同或協(xié)議約定的價值加上應支

　　付的相關(guān)稅費作為生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的入賬價值，但合同或協(xié)議約定價值不公允

　　的，按公允價值確定實際成本。自行繁殖的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，其成本的確定按照

　　其達到預計生產(chǎn)經(jīng)營目的前發(fā)生的飼料費、人工費和應分攤的間接費用等必要支

　　出。

　　本公司對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)計提折舊，折舊方法采用年限平均法。本公司根據(jù)

　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的性質(zhì)、使用情況和有關(guān)經(jīng)濟利益的預期實現(xiàn)方式，確定其使用

　　壽命和預計凈殘值。并在年度終了，對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的使用壽命、預計凈殘值

　　和折舊方法進行復核，如與原先估計數(shù)存在差異的，將進行相應的調(diào)整。

　　本公司生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的預計使用壽命、預計凈殘值率和年折舊率如下：

　　資產(chǎn)類別預計使用壽命 年)預計凈殘值率年折舊率

　　林麝10-10.00%

　　資產(chǎn)負債表日，本公司對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)按照其賬面價值與可收回金額孰低

　　計量，按可收回金額低于賬面價值的差額計提生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的減值準備。生產(chǎn)

　　性生物資產(chǎn)的減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不再轉(zhuǎn)回。

　　生物資產(chǎn)的收獲與處置：生物資產(chǎn)轉(zhuǎn)變用途后的成本按轉(zhuǎn)變用途時的賬面價

　　值確定；生物資產(chǎn)出售、毀損、盤虧時，將其處置收入扣除賬面價值及相關(guān)稅費

　　后的余額計入當期損益。

　　（十三） 無形資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)，

　　包括土地使用權(quán)、計算機軟件、專利權(quán)等。

　　無形資產(chǎn)按照成本進行初始計量。購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的價款和相

　　關(guān)支出作為實際成本。投資者投入的無形資產(chǎn)，按投資合同或協(xié)議約定的價值確

　　定實際成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

　　內(nèi)部研究開發(fā)項目研究階段的支出，于發(fā)生時計入當期損益；內(nèi)部研究開發(fā)

　　1-1-30

　　項目開發(fā)階段的支出，同時滿足下列條件的確認為無形資產(chǎn)，否則于發(fā)生時計入

　　當期損益：（1）完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；（2）

　　具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；（3）無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，

　　包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無

　　形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應當證明其有用性；（4）有足夠的技術(shù)、財務資源和其

　　他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；（5）

　　歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。前期已計入損益的開發(fā)支出

　　不在以后期間確認為資產(chǎn)。已資本化的開發(fā)階段的支出在資產(chǎn)負債表上列示為開

　　發(fā)支出，自該項目達到預定可使用狀態(tài)之日起轉(zhuǎn)為無形資產(chǎn)。

　　本公司在取得無形資產(chǎn)時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用

　　壽命不確定的無形資產(chǎn)。

　　使用壽命有限的無形資產(chǎn)，在使用壽命內(nèi)采用直線法攤銷，并在年度終了，

　　對無形資產(chǎn)的使用壽命和攤銷方法進行復核，如與原先估計數(shù)存在差異的，進行

　　相應的調(diào)整。使用壽命有限的無形資產(chǎn)攤銷方法如下：

　　類 別預計使用壽命（年）攤銷方法

　　專利10、20直線法

　　土地使用權(quán)40-50直線法

　　計算機軟件5、10直線法

　　使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不予攤銷。本公司在每個會計期間對使用壽命不

　　確定的無形資產(chǎn)的使用壽命進行復核，當有確鑿證據(jù)表明其使用壽命是有限的，

　　則估計其使用壽命，按直線法進行攤銷。

　　資產(chǎn)負債表日，本公司對無形資產(chǎn)按照其賬面價值與可收回金額孰低計量，

　　按可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產(chǎn)減值準備，相應的資產(chǎn)減值損失

　　計入當期損益。無形資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不再轉(zhuǎn)回。

　?。ㄊ模?金融負債

　　本公司的金融負債為其他金融負債。

　　本公司的其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金