1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　1.2 公司年度財務(wù)報告已經(jīng)浙江天健會計師事務(wù)所審計并被出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.3 公司負責人馬興法、主管會計工作負責人沈吉美及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)沈吉美聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　■

　　2.2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　■

　　§3 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　3.1 主要會計數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　■

　　3.2 主要財務(wù)指標

　　單位：元

　　■

　　非經(jīng)常性損益項目

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：元

　　■

　　3.3 境內(nèi)外會計準則差異

　　□ 適用 √ 不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位：股

　　■

　　限售股份變動情況表

　　單位：股

　　■

　　4.2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

　　單位：股

　　■

　　4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　馬興法先生，中國國籍，1962年11月生，中共黨員，大學學歷，工程師，中國軸承工業(yè)協(xié)會副理事長，第四屆和第五屆全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家，浙江省第十屆、十一屆人大代表，杭州市勞動模范，杭州市拱墅區(qū)工商聯(lián)副會長?，F(xiàn)任天馬控股集團有限公司董事長、黨委書記，浙江天馬軸承股份有限公司董事長，杭州天馬軸承有限公司執(zhí)行董事，杭州元大機械有限公司執(zhí)行董事，阿爾法電梯（杭州）有限公司執(zhí)行董事、德清天馬軸承有限公司執(zhí)行董事，貴州天馬虹山軸承有限公司執(zhí)行董事，北京天馬軸承有限公司董事長，德清天馬重工機械有限公司執(zhí)行董事，無其他國家或地區(qū)居住權(quán)。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　§5 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　5.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　■

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員報告期內(nèi)被授予的股權(quán)激勵情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.2 董事出席董事會會議情況

　　■

　　連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的說明

　　■

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　?。ㄒ唬?、公司總體經(jīng)營情況

　　報告期內(nèi)，在全球經(jīng)濟在緩慢復(fù)蘇和不確定因素依然存在的背景下，公司克服宏觀經(jīng)濟不穩(wěn)定、情況復(fù)雜的不利影響，一方面繼續(xù)加大市場開拓力度，另一方面加強內(nèi)部管理，技術(shù)改造和控制成本費用，再一方面加快募投項目建設(shè)，提升產(chǎn)品競爭力，保持了銷售收入和營業(yè)利潤的平穩(wěn)增長。

　　公司2010年度實現(xiàn)營業(yè)收入3，582，883，837.78元，同比增長9.84%，營業(yè)利潤742，709，064.17元，同比增長18.93%，歸屬于母公司凈利潤658，383，969.40元，同比增長18.90%。

　?。ǘ⒐舅幮袠I(yè)的發(fā)展趨勢

　　公司主要從事軸承及機床的生產(chǎn)和銷售，屬精密機械制造和重大裝備制造行業(yè)。

　　1、國際產(chǎn)業(yè)向中國轉(zhuǎn)移

　　隨著國家大力發(fā)展裝備制造業(yè)以及經(jīng)濟全球化的進程進一步加快，國際產(chǎn)業(yè)向中國轉(zhuǎn)移，給機械制造工業(yè)提供了一個新的發(fā)展機遇，而軸承行業(yè)和機床行業(yè)作為機械制造業(yè)的基礎(chǔ)也將面臨更加廣闊的發(fā)展前景，高端精密軸承及高端數(shù)控機床更是未來的主流產(chǎn)品，特別是關(guān)鍵機械零部件，如風電軸承，在全球大力發(fā)展綠色能源-風能、在全國大力提倡低碳生活的背景下，更是未來幾年的熱點產(chǎn)品。

　　2、自主化、替代進口進程加快

　　突如其來的金融危機，對全球經(jīng)濟造成了較大沖擊，經(jīng)濟增長速度趨緩，企業(yè)盈利能力下降，國內(nèi)不少企業(yè)面臨著巨大的壓力，國家適時提出振興裝備制造業(yè)規(guī)劃，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，建立使用國產(chǎn)首臺（套）裝備風險補償機制，在這樣的背景下，鼓勵使用國產(chǎn)設(shè)備，那些以前使用進口產(chǎn)品的企業(yè)或?qū)⑹褂脟鴥?nèi)產(chǎn)品，使自主化、替代進口產(chǎn)品市場容量加大，加速了替代進口的進程。

　　3、行業(yè)集中度逐漸提高

　　在市場經(jīng)濟條件下，行業(yè)集中度必將會不斷提高，但全球性的金融危機的爆發(fā)，行業(yè)集中度的進程將會進一步加快，那些創(chuàng)新能力不強，后續(xù)發(fā)展動力不足，缺乏競爭力的企業(yè)將被逐漸排擠出市場，優(yōu)勢企業(yè)將有更多的機會進行收購兼并，做大做強，市場份額也逐漸向少數(shù)優(yōu)勢企業(yè)集中，行業(yè)的生產(chǎn)集中度有逐漸提高的趨勢。

　　上述這些發(fā)展趨勢，為天馬股份未來帶來了發(fā)展機遇和巨大市場空間。

　?。ㄈ?、公司面臨的市場格局

　　1、軸承行業(yè)競爭格局

　　2000年以來，在國家政策的大力引導與支持下，伴隨著我國向世界軸承強國的轉(zhuǎn)變，我國軸承行業(yè)的集中度將進一步提高。隨著行業(yè)整合的展開特別是在目前金融危機的背景下，市場份額已開始逐漸向少數(shù)優(yōu)勢企業(yè)集中，軸承行業(yè)的生產(chǎn)集中度有逐漸提高的趨勢。市場集中度的提高，有利于行業(yè)資源的整合和規(guī)模效應(yīng)的實現(xiàn)，有利于軸承行業(yè)整體的發(fā)展。此外，在原有眾多國有軸承生產(chǎn)企業(yè)的基礎(chǔ)上，民營企業(yè)異軍突起，外資企業(yè)搶灘進入，我國軸承市場已形成國有、民營、外資企業(yè)鼎足而立的市場格局，而民營大企業(yè)集團的優(yōu)勢將更加顯現(xiàn)。

　　2、機床行業(yè)競爭格局

　　從目前國內(nèi)機床行業(yè)的內(nèi)部市場結(jié)構(gòu)來看，行業(yè)集中度相對較低，市場較為分散，行業(yè)整體競爭力不強，各競爭主體之間差距較大。尤其是普通機床、小型機床競爭更為激烈，公司控股子公司齊重數(shù)控裝備股份有限公司主要生產(chǎn)重型機床且數(shù)控化率較高，行業(yè)進入壁壘、集中度相對較高，競爭相對緩和，公司主導產(chǎn)品的市場占有率遠遠高于同行業(yè)其他企業(yè)，但公司依然積極應(yīng)對，加快新產(chǎn)品和替代進口產(chǎn)品的開發(fā)力度，實現(xiàn)產(chǎn)品本土化制造以及進口替代，擴大延伸產(chǎn)品品種，提升競爭力。

　?。ㄋ模⒐芾韺铀P(guān)注的公司發(fā)展機遇

　　公司董事會在以往年度報告中已提及利于公司發(fā)展的相關(guān)文件及政策，除此之外：

　　1、在當前市場逐漸趨好的形勢下，國家仍然實施積極的財政政策，繼續(xù)擴大內(nèi)需，大力加強基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，并且隨著十二五規(guī)劃的出臺，將加大推進經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)的調(diào)整，將有利于我國繼續(xù)保持較為平穩(wěn)的經(jīng)濟增長；

　　2、隨著國家對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整，大批基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目陸續(xù)開工，給精細化產(chǎn)品、重大技術(shù)設(shè)備及關(guān)鍵零部件帶來了較大的需求增量；

　　3、國家重點扶持七大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，其中的高端裝備制造必然成為帶動整個裝備制造產(chǎn)業(yè)升級的重要引擎，通過生產(chǎn)技術(shù)的創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)機構(gòu)的升級改善整個裝備制造產(chǎn)業(yè)鏈，也將促進企業(yè)從“做大做強”到“做強做大”的轉(zhuǎn)變，尤其是關(guān)鍵基礎(chǔ)件如風電軸承、鐵路軸承、城市軌道交通軸承、航空軸承、汽車軸承、精密機床主軸軸承等的政策支持在未來會增大，提升了公司的市場競爭力，給公司提供了巨大的市場空間，有利于公司做強做大；

　　4、經(jīng)過10多年的發(fā)展，世界海上風電技術(shù)日趨成熟。我國加快海上風電建設(shè)的條件已基本具備，海上風電將是今后風電發(fā)展的重點之一。江浙一帶由于地理環(huán)境因素較為理想有望成為海上風電場大規(guī)模建設(shè)的重點區(qū)域。國家海上風力發(fā)電項目的建設(shè)給公司業(yè)務(wù)的拓展提供了新的空間，為公司做大提供了機會；

　　5、所謂危機，就是危險與機遇并存，全球金融危機帶來危險的同時也伴隨著機遇，金融危機將促進行業(yè)整合步伐的不斷邁進，創(chuàng)新能力不強，后續(xù)發(fā)展動力不足，缺乏競爭力的企業(yè)將被排擠出市場，市場份額將重新劃分，給行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)帶來了更多的并購和重組機會。

　?。ㄎ澹?、公司的發(fā)展戰(zhàn)略

　　面對所處行業(yè)的發(fā)展趨勢和競爭格局給公司帶來的機遇和挑戰(zhàn)，公司將繼續(xù)執(zhí)行全面協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，以市場需求為導向，以技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品開發(fā)為手段，積極推進公司的產(chǎn)品創(chuàng)新、管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新；以控股子公司齊重數(shù)控裝備股份有限公司為契機，推動軸承產(chǎn)品和機床產(chǎn)品的優(yōu)勢互補，協(xié)同發(fā)展，以全面替代進口為目標，實現(xiàn)高端軸承產(chǎn)品的規(guī)?；a(chǎn)和專用重型數(shù)控機床的自主化生產(chǎn)，為重工業(yè)生產(chǎn)的各個領(lǐng)域提供服務(wù)；進一步打造公司品牌，擴大市場占有率；增強公司綜合實力和核心競爭力，力爭在最短的時間內(nèi)成為國內(nèi)最強大、產(chǎn)業(yè)鏈最完善、產(chǎn)品品種最全、品質(zhì)最高、效益最好的精密機械制造企業(yè)之一，實現(xiàn)公司的可持續(xù)快速發(fā)展。

　?。?、公司2011年及未來幾年的經(jīng)營目標和具體業(yè)務(wù)計劃

　　1、經(jīng)營目標

　　公司未來經(jīng)營目標是進一步提升公司在軸承行業(yè)和機床行業(yè)的競爭實力，把公司打造成為我國機械制造大行業(yè)中的排頭兵企業(yè)。公司未來的經(jīng)營重點是盡快增加風力發(fā)電機軸承和重大型數(shù)控機床的產(chǎn)能，提升產(chǎn)品品質(zhì)、擴大市場占有率，積極開發(fā)生產(chǎn)專業(yè)數(shù)控機床，服務(wù)于航空、鐵路、造船、冶金、新能源、重大型軸承生產(chǎn)等高端市場的需求，實現(xiàn)替代進口，同時繼續(xù)作好通用軸承、鐵路軸承，提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值。

　　2、公司的具體業(yè)務(wù)計劃主要包括：

　　（1）、繼續(xù)加大市場開拓力度，保持公司產(chǎn)品訂單快速增長的勢頭，積極推進新產(chǎn)品市場開發(fā)工作，加快公司主導產(chǎn)品國際化進程，實現(xiàn)公司業(yè)績快速平穩(wěn)快速增長。

　?。?）、繼續(xù)推進并購?fù)顿Y及資源整合工作。利用公司資金、技術(shù)和管理優(yōu)勢和進行適度的企業(yè)并購與投資，推進本行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢資源整合，滿足企業(yè)的業(yè)務(wù)拓展需要，增強企業(yè)的綜合競爭優(yōu)勢。

　?。?）、利用當前市場的調(diào)整期進一步調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，大力研發(fā)新產(chǎn)品，多做迎合市場需要的高技術(shù)含量和高附加值產(chǎn)品，讓這些產(chǎn)品成為企業(yè)攻克艱難的支柱產(chǎn)品，減少甚至砍掉那些低技術(shù)含量、低附加值產(chǎn)品?；ù罅忾_發(fā)潛在市場，尋找尚未進入的市場盲區(qū)，多做國內(nèi)首臺（套）或替代進口產(chǎn)品，走差異化競爭之路。

　　公司技術(shù)創(chuàng)新和新產(chǎn)品開發(fā)主要有以下幾類產(chǎn)品：

　　1）大直徑、重載精密軸承；

　　2）2 .5MW以上精密風力發(fā)電機軸承以及3MW、5MW的海洋風力發(fā)電機軸承及海洋作業(yè)平臺；

　　3）高精度、長壽命、高可靠性精密軸承、航空軸承及精密主軸軸承；

　　4）城市軌道交通軸承及高速重載鐵路軸承；

　　5）重型數(shù)控機床如數(shù)控立、臥式重型車床、數(shù)控切削加工中心、數(shù)控大型磨床、銑、磨齒機等。

　　（4）人才引進與開發(fā)計劃

　　加強人力資源管理，提高員工素質(zhì)，改善人才結(jié)構(gòu)，繼續(xù)吸收有經(jīng)驗的專業(yè)技術(shù)人才，建設(shè)與公司發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的人才梯隊。公司將在現(xiàn)有人員的基礎(chǔ)上，按需引進各類人才，優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)，重點吸引研發(fā)、生產(chǎn)、法律、證券、財會等方面的人才，聘請具有實踐經(jīng)驗與能力的技術(shù)人才、管理人才、資本運作人才、市場營銷人才等高級人才。特別是充分發(fā)揮公司博士后工作站的作用，吸引和引進國際、國內(nèi)頂級高層次人才。與此同時，公司將大力實施人才培訓計劃，建立和完善培訓體系，使人才的引進與培養(yǎng)和公司的發(fā)展計劃相適應(yīng)。

　?。?）市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃

　　公司繼續(xù)以“大力推進品牌建設(shè)，提高市場占有率”為目標，通過多種渠道和舉措開展市場開發(fā)和營銷工作。公司將不斷開發(fā)新產(chǎn)品，提高產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)含量，在鞏固和加強現(xiàn)有產(chǎn)品競爭優(yōu)勢的同時，實現(xiàn)新產(chǎn)品迅速擴大市場占有率。公司通過在國內(nèi)多個地區(qū)組建銷售公司的方式建立自己的銷售網(wǎng)絡(luò)，加強企業(yè)形象和品牌宣傳力度，擴大市場影響力。公司未來的發(fā)展還將在立足國內(nèi)市場的同時，適度開發(fā)國外市場。

　　（七）、可能面臨的風險因素

　　1、行業(yè)需求減少風險

　　在全球金融危機尚未完全復(fù)蘇，對我國經(jīng)濟仍會造成較大沖擊，我國經(jīng)濟增長速度仍存在較多不確定性等因素，從目前的情況來看，公司主要產(chǎn)品重型數(shù)控機床、風電軸承、鐵路軸承處于高位平穩(wěn)階段，通用軸承下游市場不確定因素較多。

　　同時，由于風電主機在2010年風電主機價格的下滑，風電軸承價格也跟隨下滑，未來風電軸承的價格趨勢存在較多的不確定性。為此，公司將進一步調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，大力研發(fā)新產(chǎn)品，多做迎合市場需要的高技術(shù)含量和高附加值產(chǎn)品，提升競爭力，降低風險。

　　2、原材料價格波動風險

　　公司生產(chǎn)所需的主要原材料是鋼材，受各種因素的影響，2010年鋼材的價格雖平穩(wěn)過渡，但仍穩(wěn)中有升，而且公司對2011年其價格也很難準確把握，存在著原材料價格波動風險。為此，公司將通過技術(shù)改造創(chuàng)新和內(nèi)部管理創(chuàng)新，提高材料利用率，控制生產(chǎn)成本，同時加快調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升高附加值、高品質(zhì)產(chǎn)品所占的比重，提升產(chǎn)品毛利率。

　　3、管理風險及人力資源風險

　　公司規(guī)模的不斷擴大，對公司管理團隊的管理和協(xié)調(diào)能力的要求也在不斷提升，對具有較高管理水平和較強專業(yè)能力的人才需求也在不斷增長。為此，公司將加強管理隊伍建設(shè)，通過加強對現(xiàn)有管理人員的培訓，不斷提高其管理水平和協(xié)調(diào)能力，完善公司治理的經(jīng)營管理機制，形成更加科學有效的決策機制，不斷完善績效考核機制，形成更加有效的激勵約束機制，使公司的經(jīng)營模式和管理機制能夠更加符合公司發(fā)展需要。同時立足長三角得天獨厚的地理優(yōu)勢，積極引進高素質(zhì)復(fù)合型人才。

　　4、市場競爭的風險

　　公司的產(chǎn)品主要定位在替代進口的“高、精、尖”上，產(chǎn)品毛利率較高，雖有較高的進入壁壘，但潛在的進入者還是比較多。隨著競爭對手技術(shù)水平的不斷提高以及各項條件的逐漸成熟，本公司的產(chǎn)品將面臨激烈的市場競爭。與此同時，一些國外的行業(yè)巨頭也正在通過獨資或合資等方式進入國內(nèi)市場，它們的加入也將會加劇市場的競爭。為此，公司將繼續(xù)走差異化競爭之路，培育具有自主知識產(chǎn)權(quán)、國際競爭力的高附加值產(chǎn)品，形成自己獨特的技術(shù)優(yōu)勢。

　　6.2 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表單位：萬元

　　■

　　6.3 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位：萬元

　　■

　　6.4 采用公允價值計量的項目

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.5 募集資金使用情況對照表

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：萬元

　　■

　　變更募集資金投資項目情況表

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：萬元

　　■

　　6.6 非募集資金項目情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：萬元

　　■

　　6.7 董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.8 董事會對會計師事務(wù)所“非標準審計報告”的說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.9 董事會本次利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

　　經(jīng)天健會計師事務(wù)所有限公司審計，公司（母公司）2010年度實現(xiàn)凈利潤164，215，083.13元，按2010年度母公司實現(xiàn)凈利潤的10%提取法定盈余公積金16，421，508.31元，5%提取任意盈余公積8，210，754.16元后，加年初未分配利潤530，698，284.73元，減去已分配2009年紅利29，700，000元，截至2010 年12 月31 日止，公司可供分配利潤為640，581，105.39元。

　　公司本年度進行利潤分配，以現(xiàn)有總股本1，188000，000股為基數(shù)，擬按每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣元1.00（含稅），共計118，800，000元；本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增，不送紅股。

　　公司最近三年現(xiàn)金分紅情況表

　　單位：元

　　■