襄陽(yáng)汽車軸承股份有限公司

　　內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

　　根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于做好上市公司2010年年度報(bào)告披露工作的通知》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)章制度的要求，公司董事會(huì)及董事會(huì)審
相關(guān)公司股票走勢(shì)
 
襄陽(yáng)軸承8.18+0.030.37%中國(guó)建筑4.02-0.06-1.47%計(jì)委員會(huì)、公司內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司目前的內(nèi)部控制及運(yùn)行情況進(jìn)行了全面檢查。現(xiàn)對(duì)公司2010年度內(nèi)部控制進(jìn)行自我評(píng)價(jià)。

　　一、綜述

　?。ㄒ唬┕緝?nèi)部控制的組織架構(gòu)

　　公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求和公司章程的規(guī)定，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，并按照《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》的精神，選舉了三名獨(dú)立董事。在董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議并做出決策或提交股東大會(huì)審議。上述機(jī)構(gòu)均分別制定了議事規(guī)則和工作制度，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)。公司健全了與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理相適應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)，制定了相關(guān)管理制度，明確了各部門、各崗位的職責(zé)分工，并建立了相應(yīng)的授權(quán)、監(jiān)督和逐級(jí)問(wèn)責(zé)機(jī)制，形成了職責(zé)明確、相互制約、有效運(yùn)轉(zhuǎn)的工作機(jī)構(gòu)，確保董事會(huì)、經(jīng)理層決議決定的嚴(yán)格執(zhí)行。公司法人治理結(jié)構(gòu)中權(quán)利、決策、執(zhí)行、監(jiān)督機(jī)構(gòu)各司其職、權(quán)責(zé)分明、科學(xué)決策、有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)。

　　公司內(nèi)部組織架構(gòu)圖如下：

　?。ǘ┕緝?nèi)部控制制度建立健全情況

　　公司根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，結(jié)合公司自身具體情況，已建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度。公司除按相關(guān)法規(guī)制定和修改《公司章程》外，不斷完善了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理議事規(guī)則、《董事會(huì)專門委員會(huì)工作制度》、

　　《募集資金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等8個(gè)內(nèi)部控制制度，規(guī)范了相關(guān)工作程序,并得到了有效執(zhí)行，基本保證了公司內(nèi)部控制工作的需要。2010年，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的要求，公司制定了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《外部單位報(bào)送信息管理制度》、《年報(bào)報(bào)告制度》、《年報(bào)披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》。同時(shí)，根據(jù)公司自身發(fā)展和內(nèi)部控制的需要，公司在原有內(nèi)部管理制度及大量相關(guān)規(guī)范、程序的基礎(chǔ)上，修訂完善了《產(chǎn)銷銜接工作的管理規(guī)定》、《防偽標(biāo)簽管理辦法》等內(nèi)部管理制度，新增了《重大建設(shè)項(xiàng)目基建財(cái)務(wù)管理制度》、《產(chǎn)品銷售發(fā)票管理辦法》、《公司2010年設(shè)備現(xiàn)場(chǎng)管理考核實(shí)施細(xì)則》等內(nèi)部管理制度，進(jìn)一步完善了內(nèi)部控制體系，健全了內(nèi)控制度。內(nèi)部控制活動(dòng)基本涵蓋公司所有的運(yùn)行環(huán)節(jié)，具有較強(qiáng)的指導(dǎo)性和操作性。

　?。ㄈ┕緝?nèi)部審計(jì)部門的設(shè)立及工作情況

　　公司設(shè)有專門的內(nèi)部審計(jì)部門，并配備了專門的審計(jì)人員，對(duì)公司及子公司開展日常內(nèi)部審計(jì)，負(fù)責(zé)實(shí)施內(nèi)部管理體系和內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查工作。在公司董事會(huì)的監(jiān)督與指導(dǎo)下，審計(jì)部門按照審計(jì)程序依法獨(dú)立開展公司內(nèi)部審計(jì)工作；采取定期與不定期檢查方式，對(duì)公司和控股子公司的財(cái)務(wù)、重大項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等進(jìn)行審計(jì)、稽核，對(duì)經(jīng)濟(jì)效益的真實(shí)性、合法性做出合理的評(píng)價(jià)；對(duì)再監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，及時(shí)提出控制管理建議，并督促相關(guān)部門及時(shí)整改，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施，保障公司的規(guī)范運(yùn)作。

　?。ㄋ模?010年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的工作及成效

　　1、充分發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用情況

　　2010年，董事會(huì)在發(fā)揮各專門委員會(huì)作用方面，主要進(jìn)行了以下幾個(gè)方面的工作：

　　〔1〕根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所有關(guān)規(guī)定及《公司董事會(huì)各專門委員會(huì)工作制度》的要求，公司審計(jì)委員會(huì)本著勤勉盡責(zé)的原則，履行了以下工作職責(zé)：

　　A.認(rèn)真審閱了公司初步編制的 2010 年度財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)資料，并提出審閱意見(jiàn)。與負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)商確定了公司2010年度審計(jì)工作計(jì)劃、工作內(nèi)容及審計(jì)工作時(shí)間安排，確定了公司2010

　　年年報(bào)編制及披露工作安排。

　　B.對(duì)審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題以及審計(jì)報(bào)告提交的時(shí)間進(jìn)行了溝通和交流，以確保公司2010年年度報(bào)告能如期披露。

　　C.在審計(jì)期間就審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行再次溝通，重點(diǎn)包括：

　?、偎薪灰资欠窬延涗?，交易事項(xiàng)是否真實(shí)、資料是否完整；

　?、谪?cái)務(wù)報(bào)表是否按照新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、證券監(jiān)管部門的要求及公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定編制；

　?、酃灸甓缺P點(diǎn)工作能否順利實(shí)施，盤點(diǎn)結(jié)論是否充分反映了資產(chǎn)質(zhì)量；

　?、茇?cái)務(wù)部門對(duì)法律法規(guī)、其他外部要求以及管理層政策、指示和其他內(nèi)部要求的遵守情況；

　　⑤公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度是否建立健全；

　　⑥公司各部門是否配合注冊(cè)會(huì)計(jì)師獲取其審計(jì)所需的充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。

　　D.對(duì)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。

　　審計(jì)委員會(huì)表示：認(rèn)可審計(jì)意見(jiàn)，認(rèn)為該審計(jì)報(bào)告能夠充分反映公司2010年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況，出具的審計(jì)結(jié)論符合公司的實(shí)際情況。年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師已嚴(yán)格按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行了審計(jì)工作，審計(jì)時(shí)間充分，審計(jì)人員配置合理、執(zhí)業(yè)能力勝任。提請(qǐng)董事會(huì)審議續(xù)聘中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司提供2011年度審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　〔2 〕薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員2010 年度薪酬進(jìn)行了審核，并對(duì)公司薪酬制度的執(zhí)行情況進(jìn)行了有效監(jiān)督，出具了審核意見(jiàn)，認(rèn)為：公司2010 年度高級(jí)管理人員的薪酬嚴(yán)格執(zhí)行了基本工資和浮動(dòng)工資相結(jié)合、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)量化指標(biāo)和績(jī)效考核掛鉤的考核標(biāo)準(zhǔn)，并按規(guī)定發(fā)放了相關(guān)薪酬。

　　〔3〕公司在財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保、內(nèi)部控制、提名董事、監(jiān)事、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)方面，均充分地征求和尊重了獨(dú)立董事的意見(jiàn)。

　　2、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理和信息披露工作情況

　　〔1〕公司恢復(fù)設(shè)置證券事務(wù)管理部門，成立了證券投資部，從而加強(qiáng)了公司證券事務(wù)管理力量，有利于進(jìn)一步提高信息披露工作質(zhì)量。

　　〔2〕對(duì)相關(guān)人員組織學(xué)習(xí)，進(jìn)一步熟悉上市公司信息披露、重大事項(xiàng)報(bào)告規(guī)定等方面的具體要求，并根據(jù)公司實(shí)際情況制定了《投資者關(guān)系管理制度》，明確工作職責(zé)和分工，規(guī)范工作人員行為。規(guī)范公司網(wǎng)站的運(yùn)作，保證公司與投資者溝通電話的暢通并有專人接聽(tīng)。保證有人定期收集公司郵箱和公司網(wǎng)站上的投資者反饋信息，隨時(shí)收集媒體對(duì)公司的評(píng)論意見(jiàn)。通過(guò)多種方式加強(qiáng)與投資者和潛在投資者之間的信息交流，加深投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，使公司與投資者建立起長(zhǎng)期、穩(wěn)定的良性互動(dòng)關(guān)系。

　　〔3〕加強(qiáng)了信息披露工作，確保信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，提高信息披露質(zhì)量。在定期報(bào)告編制過(guò)程中有效增加編制人員，并加強(qiáng)核對(duì)審查，以降低編制工作的差錯(cuò)。公司除如期披露定期報(bào)告外，對(duì)相關(guān)臨時(shí)報(bào)告及突發(fā)性事件均進(jìn)行了及時(shí)、公平地披露。目前公司沒(méi)有應(yīng)披露而未披露的信息。

　　3、加強(qiáng)公司內(nèi)部產(chǎn)、供、銷環(huán)節(jié)及財(cái)務(wù)管理情況

　　2010 年，公司開展了“質(zhì)量體系再造”和“質(zhì)量月暨百日質(zhì)量提升”專題活動(dòng)，完善質(zhì)量管理體系，加強(qiáng)產(chǎn)品過(guò)程控制，并將“再造”活動(dòng)延伸至供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)，加強(qiáng)了對(duì)供應(yīng)商的培訓(xùn)和技術(shù)支持，從而使產(chǎn)品實(shí)物質(zhì)量穩(wěn)步提高。加強(qiáng)了供應(yīng)商的開發(fā)與管理，強(qiáng)化產(chǎn)銷銜接，根據(jù)市場(chǎng)需要加強(qiáng)計(jì)劃管理，建立了計(jì)劃管理體系，加快了產(chǎn)品周轉(zhuǎn)。提高了生產(chǎn)環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)管理，使計(jì)劃管理、成本管理、質(zhì)量管理、設(shè)備管理落到實(shí)處。加強(qiáng)了設(shè)備管理，開展設(shè)備大修和數(shù)控化改造，提高了設(shè)備利用率，保障了公司產(chǎn)能的實(shí)現(xiàn)。結(jié)合公司實(shí)際推行財(cái)務(wù)全面預(yù)算管理，加強(qiáng)了資金管理，強(qiáng)化財(cái)務(wù)分析，開展了“會(huì)計(jì)管理年”活動(dòng)，進(jìn)一步完善了內(nèi)控制度。以節(jié)能減排、節(jié)約挖潛為核心的成本管理不斷深化，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)大大縮短，提高了資金使用效率。

　　4、加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的培訓(xùn)學(xué)習(xí)

　　公司加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員關(guān)于上市公司規(guī)范運(yùn)作及履行職責(zé)相關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提高了其維護(hù)公司、股東利益及盡職履行義務(wù)的意識(shí)和能力。

　?。ㄎ澹┛傮w評(píng)價(jià)

　　公司董事會(huì)認(rèn)為：公司通過(guò)建立、健全和完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求，基本適應(yīng)公司規(guī)范運(yùn)作的需要，能夠較好地得到執(zhí)行，在企業(yè)管理的各個(gè)方面較好的發(fā)揮了控制與防范作用。公司將在今后根據(jù)發(fā)展的需要，進(jìn)一步完善內(nèi)控體系建設(shè)，增強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，推進(jìn)內(nèi)部控制各項(xiàng)工作的不斷深化，提高內(nèi)部控制的效率。

　　二、重點(diǎn)控制活動(dòng)

　?。ㄒ唬?duì)控股子公司的管理控制情況

　　1、控股子公司及持股比例表

　　序號(hào) 控股子公司名稱 注冊(cè)資本 持股比例

　　1 襄樊普瑞斯軸承自動(dòng)化設(shè)備有限公司 400萬(wàn)元 50%

　　2 襄陽(yáng)汽車軸承國(guó)際貿(mào)易有限公司 300萬(wàn)元 85%

　　2、對(duì)控股子公司的內(nèi)部控制

　　公司制定了較為規(guī)范的管理制度和工作流程，加強(qiáng)對(duì)子公司的管理。公司通過(guò)向子公司委派董事、高級(jí)管理人員，實(shí)施對(duì)子公司的管理。公司經(jīng)理層明確了對(duì)控股子公司的管理職責(zé)。要求子公司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，控股子公司產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、重大投資、資產(chǎn)抵押等重大事項(xiàng)都需經(jīng)過(guò)公司審議和批準(zhǔn)后方能實(shí)施。公司對(duì)控股子公司實(shí)行統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，由公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員實(shí)行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理；并對(duì)子公司從制度建設(shè)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)計(jì)劃等方面進(jìn)行綜合考核和檢查，使子公司的經(jīng)營(yíng)管理得到了有效的控制。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

　　公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》以及《董事會(huì)專門委員會(huì)工作制度》等公司治理制度，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易審核、決策程序以及信息披露等相關(guān)流程。公司關(guān)聯(lián)交易真實(shí)公允、業(yè)務(wù)行為規(guī)范、信息披露及時(shí)、切實(shí)保護(hù)了投資者利益。

　　2010年，公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，主要是采購(gòu)原材料和設(shè)備、銷售產(chǎn)品，交易對(duì)象主要為公司的第一大股東的控股股東直接或間接控制的公司。上述關(guān)聯(lián)交易是自湖北省人民政府以鄂政函〔2009〕123號(hào)文批準(zhǔn)，同意將襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)公司95%的國(guó)有股權(quán)由襄樊市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員無(wú)償劃轉(zhuǎn)三環(huán)集團(tuán)公司后形成的。對(duì)此，一方面，公司堅(jiān)持“公平、公正、公開”的原則規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，另一方面，按照湖北證監(jiān)局要求，公司將與控股股東三環(huán)集團(tuán)公司一起盡快商討解決辦法加以整改，并制訂出相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易逐年減少計(jì)劃，確保公司及股東利益不受侵害。

　　2010 年度，公司按照相應(yīng)的規(guī)章制度，對(duì)上市公司與大股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)情況均在年度報(bào)告中進(jìn)行了詳細(xì)披露，不存在沒(méi)有披露的資金往來(lái)、資金占用事項(xiàng)，也不存在以其他方式變相資金占用的情況。

　　（三）對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制

　　公司在《公司章程》中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限。公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　2010年度，公司沒(méi)有為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；也沒(méi)有為任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。不存在需要披露的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　?。ㄋ模┠技Y金使用的內(nèi)部控制

　　公司的資金管理嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》及有關(guān)財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行。 《募集資金管理制度》對(duì)募集資金的存放、使用、項(xiàng)目實(shí)施管理、投資項(xiàng)目的變更、使用情況的監(jiān)督、信息披露等做了明確規(guī)定，保證了資金使用的規(guī)范、公開、透明。

　　2010年度，公司無(wú)募集資金情況，亦無(wú)以前期間募集資金投入情況。

　?。ㄎ澹┲卮笸顿Y的內(nèi)部控制

　　公司在《公司章程》中明確了董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于重大投資的審批權(quán)限，對(duì)重大投資的對(duì)象、決策權(quán)限及審議程序等做出了具體規(guī)定，規(guī)范了公司的投資行為。短期投資、長(zhǎng)期股權(quán)投資等對(duì)外投資項(xiàng)目由相關(guān)部門根據(jù)公司發(fā)展計(jì)劃，經(jīng)過(guò)對(duì)投資項(xiàng)目的可行性、風(fēng)險(xiǎn)和效益論證、資金籌措等進(jìn)行科學(xué)論證后，按照管理流程逐級(jí)報(bào)批。以確保公司投資決策科學(xué)，防范了投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　2010年度，除公司內(nèi)部技術(shù)改造投資外，公司未發(fā)生重大投資事項(xiàng)。

　　（六）信息披露的內(nèi)部控制

　　公司嚴(yán)格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)應(yīng)披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，對(duì)信息披露的原則、內(nèi)容、程序、職責(zé)分工、信息傳遞、登記、存檔、保密措施及責(zé)任追究等作出了明確規(guī)定。公司相關(guān)人員和部門嚴(yán)格遵守信息披露相關(guān)法律、法規(guī)，對(duì)涉及公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息，嚴(yán)控知情范圍，嚴(yán)格遵守信息的傳遞、審核及披露流程，知情人能夠做好內(nèi)幕信息保密管理工作，未出現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。同時(shí)，公司在接受投資者調(diào)研、回復(fù)股東咨詢時(shí)，未私下提前或有選擇性地向特定對(duì)象披露、透露公司尚未公開的重大信息，保證了信息披露的公平性。

　　三、重點(diǎn)控制活動(dòng)中的問(wèn)題及整改計(jì)劃

　?。ㄒ唬┕緝?nèi)部控制活動(dòng)中存在的問(wèn)題及影響

　　公司按照《公司法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等法律、法規(guī)的要求，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度建設(shè)，取得了一定的成效。但公司內(nèi)部控制仍存在一些薄弱環(huán)節(jié)，需要不斷進(jìn)行完善，主要表現(xiàn)在：

　　1、在內(nèi)控制度建設(shè)方面：公司雖已建立了相對(duì)健全的制度體系，但隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展、規(guī)模的擴(kuò)大和管理水平的提高，現(xiàn)有的內(nèi)部控制管理制度仍需進(jìn)一步修訂和完善，以增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　2、在內(nèi)控制度執(zhí)行方面：由于公司業(yè)務(wù)涉及范圍廣，內(nèi)部審計(jì)人力有限，對(duì)某些業(yè)務(wù)的控制力度還不夠，對(duì)某些環(huán)節(jié)的審計(jì)監(jiān)督?jīng)]有完全到位。

　　3、雖然公司已經(jīng)針對(duì)董事會(huì)各專門委員會(huì)的職責(zé)分工制定了完善的議事規(guī)則，專門委員會(huì)在公司的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)揮了一定的作用，但董事會(huì)利用專門委員會(huì)開展工作的意識(shí)還不是很強(qiáng)，其潛能及作用還有待挖掘。

　　4、由于獨(dú)立董事平時(shí)工作地點(diǎn)并不在公司，主動(dòng)開展工作的意識(shí)還不是很強(qiáng)，其監(jiān)督咨詢作用有待加強(qiáng)。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)有待進(jìn)一步強(qiáng)化。

　　（二）改進(jìn)內(nèi)部控制制度的計(jì)劃和措施

　　為保證公司內(nèi)控制度的有效性和完備性，公司將嚴(yán)格遵守財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制。

　　1、加強(qiáng)依法運(yùn)作意識(shí)，提高內(nèi)部控制的法律效力。加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工后續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)工作，提升專業(yè)素質(zhì)，樹立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。

　　2、在日常工作中注重建立并完善有效的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，提升內(nèi)部控制水平。優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，及時(shí)修訂和完善公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。

　　3、強(qiáng)化內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度，加強(qiáng)審計(jì)人員的培訓(xùn)，不斷提高其業(yè)務(wù)水平；充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)審人員的監(jiān)督職能，定期和不定期地對(duì)公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行檢查，確保各項(xiàng)制度得到有效地執(zhí)行。

　　4、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范治理的水平，加強(qiáng)董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)的建設(shè)和運(yùn)作，更好地發(fā)揮各委員會(huì)在專業(yè)領(lǐng)域的作用，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的決策作用，進(jìn)一步提升公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

　　5、更加重視監(jiān)事會(huì)的職能，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，尤其注重在日常工作中加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)及依法運(yùn)作等的監(jiān)督職能，為監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)提供有利條件，以保證其更充分地行使監(jiān)督職能。

　　襄陽(yáng)汽車軸承股份有限公司董事會(huì)

　　二0 一一年四月十八日