襄陽汽車軸承股份有限公司

　　內部控制自我評價報告

　　根據財政部、證監(jiān)會等部門聯合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關于做好上市公司2010年年度報告披露工作的通知》等相關法規(guī)和規(guī)章制度的要求，公司董事會及董事會審
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襄陽軸承8.18+0.030.37%中國建筑4.02-0.06-1.47%計委員會、公司內部審計部門對公司目前的內部控制及運行情況進行了全面檢查?，F對公司2010年度內部控制進行自我評價。

　　一、綜述

　?。ㄒ唬┕緝炔靠刂频慕M織架構

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求和公司章程的規(guī)定，不斷完善和規(guī)范公司內部控制的組織架構，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及在董事會領導下的經營管理機構，并按照《關于在上市公司中建立獨立董事的指導意見》的精神，選舉了三名獨立董事。在董事會下設了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，對公司經營活動中的重大事項進行審議并做出決策或提交股東大會審議。上述機構均分別制定了議事規(guī)則和工作制度，嚴格按照《公司章程》的規(guī)定履行職責。公司健全了與生產經營管理相適應的管理機構，制定了相關管理制度，明確了各部門、各崗位的職責分工，并建立了相應的授權、監(jiān)督和逐級問責機制，形成了職責明確、相互制約、有效運轉的工作機構，確保董事會、經理層決議決定的嚴格執(zhí)行。公司法人治理結構中權利、決策、執(zhí)行、監(jiān)督機構各司其職、權責分明、科學決策、有效制衡、協(xié)調運轉。

　　公司內部組織架構圖如下：

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　　公司根據《上市公司內部控制指引》的要求，結合公司自身具體情況，已建立起了一套較為完善的內部控制制度。公司除按相關法規(guī)制定和修改《公司章程》外，不斷完善了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理議事規(guī)則、《董事會專門委員會工作制度》、

　　《募集資金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》等8個內部控制制度，規(guī)范了相關工作程序,并得到了有效執(zhí)行，基本保證了公司內部控制工作的需要。2010年，根據中國證監(jiān)會、深交所的要求，公司制定了《內幕信息知情人登記制度》、《外部單位報送信息管理制度》、《年報報告制度》、《年報披露重大差錯責任追究制度》。同時，根據公司自身發(fā)展和內部控制的需要，公司在原有內部管理制度及大量相關規(guī)范、程序的基礎上，修訂完善了《產銷銜接工作的管理規(guī)定》、《防偽標簽管理辦法》等內部管理制度，新增了《重大建設項目基建財務管理制度》、《產品銷售發(fā)票管理辦法》、《公司2010年設備現場管理考核實施細則》等內部管理制度，進一步完善了內部控制體系，健全了內控制度。內部控制活動基本涵蓋公司所有的運行環(huán)節(jié)，具有較強的指導性和操作性。

　?。ㄈ┕緝炔繉徲嫴块T的設立及工作情況

　　公司設有專門的內部審計部門，并配備了專門的審計人員，對公司及子公司開展日常內部審計，負責實施內部管理體系和內部控制的監(jiān)督、檢查工作。在公司董事會的監(jiān)督與指導下，審計部門按照審計程序依法獨立開展公司內部審計工作；采取定期與不定期檢查方式，對公司和控股子公司的財務、重大項目、經營活動等進行審計、稽核，對經濟效益的真實性、合法性做出合理的評價；對再監(jiān)督檢查中發(fā)現的問題，及時提出控制管理建議，并督促相關部門及時整改，確保內控制度的有效實施，保障公司的規(guī)范運作。

　?。ㄋ模?010年公司為建立和完善內部控制所做的工作及成效

　　1、充分發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事的作用情況

　　2010年，董事會在發(fā)揮各專門委員會作用方面，主要進行了以下幾個方面的工作：

　　〔1〕根據中國證監(jiān)會、深交所有關規(guī)定及《公司董事會各專門委員會工作制度》的要求，公司審計委員會本著勤勉盡責的原則，履行了以下工作職責：

　　A.認真審閱了公司初步編制的 2010 年度財務報表及相關資料，并提出審閱意見。與負責公司年度審計工作的中勤萬信會計師事務所有限公司注冊會計師協(xié)商確定了公司2010年度審計工作計劃、工作內容及審計工作時間安排，確定了公司2010

　　年年報編制及披露工作安排。

　　B.對審計過程中發(fā)現的問題以及審計報告提交的時間進行了溝通和交流，以確保公司2010年年度報告能如期披露。

　　C.在審計期間就審計過程中發(fā)現的問題進行再次溝通，重點包括：

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　?、谪攧請蟊硎欠癜凑招缕髽I(yè)會計準則、證券監(jiān)管部門的要求及公司財務制度規(guī)定編制；

　?、酃灸甓缺P點工作能否順利實施，盤點結論是否充分反映了資產質量；

　?、茇攧詹块T對法律法規(guī)、其他外部要求以及管理層政策、指示和其他內部要求的遵守情況；

　　⑤公司內部會計控制制度是否建立健全；

　?、薰靖鞑块T是否配合注冊會計師獲取其審計所需的充分、適當的證據。

　　D.對中勤萬信會計師事務所有限公司出具的審計報告，董事會審計委員會發(fā)表審計意見。

　　審計委員會表示：認可審計意見，認為該審計報告能夠充分反映公司2010年的財務狀況、經營成果和現金流量情況，出具的審計結論符合公司的實際情況。年審注冊會計師已嚴格按照中國注冊會計獨立審計準則的規(guī)定進行了審計工作，審計時間充分，審計人員配置合理、執(zhí)業(yè)能力勝任。提請董事會審議續(xù)聘中勤萬信會計師事務所有限公司為公司提供2011年度審計服務的會計師事務所。

　　〔2 〕薪酬與考核委員會對公司高級管理人員2010 年度薪酬進行了審核，并對公司薪酬制度的執(zhí)行情況進行了有效監(jiān)督，出具了審核意見，認為：公司2010 年度高級管理人員的薪酬嚴格執(zhí)行了基本工資和浮動工資相結合、生產經營量化指標和績效考核掛鉤的考核標準，并按規(guī)定發(fā)放了相關薪酬。

　　〔3〕公司在財務報告、利潤分配、關聯交易、關聯方資金占用和對外擔保、內部控制、提名董事、監(jiān)事、續(xù)聘會計師事務所等事項方面，均充分地征求和尊重了獨立董事的意見。

　　2、加強投資者關系管理和信息披露工作情況

　　〔1〕公司恢復設置證券事務管理部門，成立了證券投資部，從而加強了公司證券事務管理力量，有利于進一步提高信息披露工作質量。

　　〔2〕對相關人員組織學習，進一步熟悉上市公司信息披露、重大事項報告規(guī)定等方面的具體要求，并根據公司實際情況制定了《投資者關系管理制度》，明確工作職責和分工，規(guī)范工作人員行為。規(guī)范公司網站的運作，保證公司與投資者溝通電話的暢通并有專人接聽。保證有人定期收集公司郵箱和公司網站上的投資者反饋信息，隨時收集媒體對公司的評論意見。通過多種方式加強與投資者和潛在投資者之間的信息交流，加深投資者對公司的了解和認同，使公司與投資者建立起長期、穩(wěn)定的良性互動關系。

　　〔3〕加強了信息披露工作，確保信息披露的真實性、準確性、完整性，提高信息披露質量。在定期報告編制過程中有效增加編制人員，并加強核對審查，以降低編制工作的差錯。公司除如期披露定期報告外，對相關臨時報告及突發(fā)性事件均進行了及時、公平地披露。目前公司沒有應披露而未披露的信息。

　　3、加強公司內部產、供、銷環(huán)節(jié)及財務管理情況

　　2010 年，公司開展了“質量體系再造”和“質量月暨百日質量提升”專題活動，完善質量管理體系，加強產品過程控制，并將“再造”活動延伸至供應鏈環(huán)節(jié)，加強了對供應商的培訓和技術支持，從而使產品實物質量穩(wěn)步提高。加強了供應商的開發(fā)與管理，強化產銷銜接，根據市場需要加強計劃管理，建立了計劃管理體系，加快了產品周轉。提高了生產環(huán)節(jié)的基礎管理，使計劃管理、成本管理、質量管理、設備管理落到實處。加強了設備管理，開展設備大修和數控化改造，提高了設備利用率，保障了公司產能的實現。結合公司實際推行財務全面預算管理，加強了資金管理，強化財務分析，開展了“會計管理年”活動，進一步完善了內控制度。以節(jié)能減排、節(jié)約挖潛為核心的成本管理不斷深化，存貨周轉天數大大縮短，提高了資金使用效率。

　　4、加強董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓學習

　　公司加強董事、監(jiān)事及高級管理人員關于上市公司規(guī)范運作及履行職責相關法律法規(guī)的培訓和學習，提高了其維護公司、股東利益及盡職履行義務的意識和能力。

　?。ㄎ澹┛傮w評價

　　公司董事會認為：公司通過建立、健全和完善各項內部控制制度，現行的內部控制制度符合國家有關法律、法規(guī)和規(guī)章的要求，基本適應公司規(guī)范運作的需要，能夠較好地得到執(zhí)行，在企業(yè)管理的各個方面較好的發(fā)揮了控制與防范作用。公司將在今后根據發(fā)展的需要，進一步完善內控體系建設，增強內控制度的執(zhí)行力度，推進內部控制各項工作的不斷深化，提高內部控制的效率。

　　二、重點控制活動

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　　1、控股子公司及持股比例表

　　序號 控股子公司名稱 注冊資本 持股比例

　　1 襄樊普瑞斯軸承自動化設備有限公司 400萬元 50%

　　2 襄陽汽車軸承國際貿易有限公司 300萬元 85%

　　2、對控股子公司的內部控制

　　公司制定了較為規(guī)范的管理制度和工作流程，加強對子公司的管理。公司通過向子公司委派董事、高級管理人員，實施對子公司的管理。公司經理層明確了對控股子公司的管理職責。要求子公司按照《公司法》的有關規(guī)定規(guī)范運作，控股子公司產權變動、重大投資、資產抵押等重大事項都需經過公司審議和批準后方能實施。公司對控股子公司實行統(tǒng)一的財務管理制度，由公司對子公司的財務負責人員實行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理；并對子公司從制度建設、經營業(yè)績、財務狀況、生產計劃等方面進行綜合考核和檢查，使子公司的經營管理得到了有效的控制。

　?。ǘ╆P聯交易的內部控制

　　公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》以及《董事會專門委員會工作制度》等公司治理制度，規(guī)范公司關聯交易審核、決策程序以及信息披露等相關流程。公司關聯交易真實公允、業(yè)務行為規(guī)范、信息披露及時、切實保護了投資者利益。

　　2010年，公司發(fā)生的日常關聯交易，主要是采購原材料和設備、銷售產品，交易對象主要為公司的第一大股東的控股股東直接或間接控制的公司。上述關聯交易是自湖北省人民政府以鄂政函〔2009〕123號文批準，同意將襄陽汽車軸承集團公司95%的國有股權由襄樊市國有資產監(jiān)督管理委員無償劃轉三環(huán)集團公司后形成的。對此，一方面，公司堅持“公平、公正、公開”的原則規(guī)范關聯交易行為，另一方面，按照湖北證監(jiān)局要求，公司將與控股股東三環(huán)集團公司一起盡快商討解決辦法加以整改，并制訂出相應的關聯交易逐年減少計劃，確保公司及股東利益不受侵害。

　　2010 年度，公司按照相應的規(guī)章制度，對上市公司與大股東、實際控制人及其他關聯方的資金往來情況均在年度報告中進行了詳細披露，不存在沒有披露的資金往來、資金占用事項，也不存在以其他方式變相資金占用的情況。

　　（三）對外擔保的內部控制

　　公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

　　2010年度，公司沒有為控股股東、實際控制人及其他關聯方提供擔保；也沒有為任何非法人單位或個人提供擔保。不存在需要披露的對外擔保事項。

　?。ㄋ模┠技Y金使用的內部控制

　　公司的資金管理嚴格按照《募集資金管理制度》及有關財務管理制度執(zhí)行。 《募集資金管理制度》對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更、使用情況的監(jiān)督、信息披露等做了明確規(guī)定，保證了資金使用的規(guī)范、公開、透明。

　　2010年度，公司無募集資金情況，亦無以前期間募集資金投入情況。

　?。ㄎ澹┲卮笸顿Y的內部控制

　　公司在《公司章程》中明確了董事會、股東大會關于重大投資的審批權限，對重大投資的對象、決策權限及審議程序等做出了具體規(guī)定，規(guī)范了公司的投資行為。短期投資、長期股權投資等對外投資項目由相關部門根據公司發(fā)展計劃，經過對投資項目的可行性、風險和效益論證、資金籌措等進行科學論證后，按照管理流程逐級報批。以確保公司投資決策科學，防范了投資風險。

　　2010年度，除公司內部技術改造投資外，公司未發(fā)生重大投資事項。

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　　公司嚴格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相關規(guī)定，依法履行信息披露義務，確保信息披露的及時、真實、準確、完整，無應披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，對信息披露的原則、內容、程序、職責分工、信息傳遞、登記、存檔、保密措施及責任追究等作出了明確規(guī)定。公司相關人員和部門嚴格遵守信息披露相關法律、法規(guī)，對涉及公司經營、財務或者對公司股票交易價格產生較大影響的尚未公開的信息，嚴控知情范圍，嚴格遵守信息的傳遞、審核及披露流程，知情人能夠做好內幕信息保密管理工作，未出現內幕信息泄露、內幕交易等違規(guī)行為。同時，公司在接受投資者調研、回復股東咨詢時，未私下提前或有選擇性地向特定對象披露、透露公司尚未公開的重大信息，保證了信息披露的公平性。

　　三、重點控制活動中的問題及整改計劃

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　　公司按照《公司法》、《上市公司內部控制指引》等法律、法規(guī)的要求，加強風險管理和內控制度建設，取得了一定的成效。但公司內部控制仍存在一些薄弱環(huán)節(jié)，需要不斷進行完善，主要表現在：

　　1、在內控制度建設方面：公司雖已建立了相對健全的制度體系，但隨著業(yè)務的發(fā)展、規(guī)模的擴大和管理水平的提高，現有的內部控制管理制度仍需進一步修訂和完善，以增強公司的抗風險能力，提高規(guī)范運作水平，促進公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　2、在內控制度執(zhí)行方面：由于公司業(yè)務涉及范圍廣，內部審計人力有限，對某些業(yè)務的控制力度還不夠，對某些環(huán)節(jié)的審計監(jiān)督沒有完全到位。

　　3、雖然公司已經針對董事會各專門委員會的職責分工制定了完善的議事規(guī)則，專門委員會在公司的經營過程中發(fā)揮了一定的作用，但董事會利用專門委員會開展工作的意識還不是很強，其潛能及作用還有待挖掘。

　　4、由于獨立董事平時工作地點并不在公司，主動開展工作的意識還不是很強，其監(jiān)督咨詢作用有待加強。監(jiān)事會的監(jiān)督職責有待進一步強化。

　?。ǘ└倪M內部控制制度的計劃和措施

　　為保證公司內控制度的有效性和完備性，公司將嚴格遵守財政部、證監(jiān)會等部門聯合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及深交所《上市公司內部控制指引》的要求，進一步加強公司內部控制。

　　1、加強依法運作意識，提高內部控制的法律效力。加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工后續(xù)培訓學習工作，提升專業(yè)素質，樹立風險防范意識。

　　2、在日常工作中注重建立并完善有效的內部監(jiān)督機制，提升內部控制水平。優(yōu)化業(yè)務和管理流程，根據相關法律法規(guī)的要求和公司經營發(fā)展需要，及時修訂和完善公司各項內部控制制度，進一步健全和完善內部控制體系。

　　3、強化內部控制制度的執(zhí)行力度，加強審計人員的培訓，不斷提高其業(yè)務水平；充分發(fā)揮審計委員會和內審人員的監(jiān)督職能，定期和不定期地對公司各項內控制度進行檢查，確保各項制度得到有效地執(zhí)行。

　　4、進一步完善公司治理結構，提高公司規(guī)范治理的水平，加強董事會下設各專門委員會的建設和運作，更好地發(fā)揮各委員會在專業(yè)領域的作用，充分發(fā)揮獨立董事在公司生產經營中的決策作用，進一步提升公司科學決策能力和風險防范能力。

　　5、更加重視監(jiān)事會的職能，強化監(jiān)事會的職責，尤其注重在日常工作中加強對公司財務及依法運作等的監(jiān)督職能，為監(jiān)事會履行職責提供有利條件，以保證其更充分地行使監(jiān)督職能。

　　襄陽汽車軸承股份有限公司董事會

　　二0 一一年四月十八日