本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　1．　基本情況：西北軸承集團有限責(zé)任公司，成立于1995年7月，為國有獨資性質(zhì)的有限責(zé)任公司，該公司住所在銀川市北京西路，法定代表人李樹明，注冊資本1．0056億元，經(jīng)營范圍為根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策，以軸承生產(chǎn)為重點向企業(yè)投資參股。
　　2．　與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司持有“西北軸承”股票83，567，400股，占我公司股份總數(shù)的47．76%。
　　3．　履約能力分析：我公司近年來采取了定點跟蹤催收貨款等措施，取得了該公司的有力配合，保證了貨款的及時回收，并清了部分以前年度拖欠的貨款。2003年度我公司向該公司銷售軸承49，623，332．74元，收回貨款55，864，939．90元；2004年我公司向該公司銷售軸承33，358，704．82元，收回貨款61，427，641．88元。預(yù)計2005年仍可保證貨款的回收。
　　4．　與該關(guān)聯(lián)人進行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額：2005年預(yù)計向該公司銷售軸承總額不超過2950萬元。
　　三、定價政策和定價依據(jù)
　　本項關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的物為我公司生產(chǎn)的軸承產(chǎn)品，我公司向西北軸承集團有限責(zé)任公司銷售軸承產(chǎn)品執(zhí)行市場價格。
　　四、交易目的和交易對上市公司的影響
　　1．　本公司自創(chuàng)立時起，由于受上市額度和股本結(jié)構(gòu)總體設(shè)計的限制，產(chǎn)品銷售的部分職能留在了控股股東西北軸承集團有限責(zé)任公司，如目前立即全部停止對該公司的產(chǎn)品銷售，我公司的產(chǎn)品銷售收入將受到影響。由于本項關(guān)聯(lián)交易系公司改制時遺留下來的問題，尚需隨著我公司產(chǎn)品市場的拓展和用戶結(jié)構(gòu)的調(diào)整才能徹底解決。
　　2．　本項關(guān)聯(lián)交易定價公允，沒有損害本公司利益，對本公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不良影響。
　　3．　本項關(guān)聯(lián)交易不影響本公司的獨立性。
　　五、審議程序
　　1．　2004年3月25日，我公司第三屆董事會第二十五次會議對本項關(guān)聯(lián)交易進行了審議表決。我公司共有董事會成員9人，其中關(guān)聯(lián)董事李樹明、劉克儉、王鑫偉回避了表決，其余6名董事表決同意。
　　2．　公司獨立董事宋廷池、田哲文、張志俊事前認可本次關(guān)聯(lián)交易，并在審議本項關(guān)聯(lián)交易的董事會上發(fā)表了獨立意見。
　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
　　我公司同西北軸承集團有限責(zé)任公司簽訂的《軸承產(chǎn)品銷售合同》的主要內(nèi)容為：
　　1．　甲方：西北軸承股份有限公司
　     　乙方：西北軸承集團有限責(zé)任公司
　　2．　銷售標(biāo)的：甲方生產(chǎn)的各類型號的滾動軸承
　　3．　甲、乙雙方商定，2005年度甲方向乙方銷售的各類軸承產(chǎn)品累計總價款不超過2950萬元。
　　4．　乙方向甲方訂貨采用分筆簽訂寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局統(tǒng)一監(jiān)制的《工礦產(chǎn)品（滾動軸承）購銷合同》的方式。
　　5．　甲方向乙方提供的各類軸承產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)按國家標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
　　6．　甲方向乙方提供的各類軸承產(chǎn)品的銷售價格執(zhí)行市場價格。
　　7．　甲方向乙方提供的各類軸承產(chǎn)品的銷售結(jié)算方式為現(xiàn)金結(jié)算。
　　8．　甲方向乙方提供各類軸承產(chǎn)品的運輸、包裝、驗收及購銷中的違約責(zé)任等在《工礦產(chǎn)品（滾動軸承）購銷合同》中標(biāo)明。
　　9．　本協(xié)議自甲方董事會對上述事項批準(zhǔn)之日起生效。
　　七、備查文件目錄
　　1．公司第三屆董事會第二十五次會議決議
　　2．公司獨立董事關(guān)于2005年日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
　　3．公司向西北軸承集團有限責(zé)任公司銷售軸承產(chǎn)品協(xié)議書。
　　西北軸承股份有限公司董事會
　　二ＯＯ五年三月三十日
　　附：《西北軸承股份有限公司獨立董事關(guān)于公司2005年日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見》
　　西北軸承股份有限公司獨立董事關(guān)于公司
　　2005年日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，我們就西北軸承股份有限公司2005年與西北軸承集團有限責(zé)任公司日常關(guān)聯(lián)交易不超過2950萬元并保證按市場規(guī)則運作事項進行了事前了解，予以認可。我們認為：公司第三屆董事會第二十五次會議關(guān)于該項關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定，該交易事項定價政策公平，不存在損害全體股東利益的行為。
　　西北軸承股份有限公司獨立董事：宋廷池
　　田哲文
　　張志俊
　　二ＯＯ五年三月二十五日
　　西北軸承股份有限公司第三屆董事會
　　第二十五次會議關(guān)于修改公司章程的議案
　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司實際，經(jīng)2005年3月25日西北軸承股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過，決議對公司章程作如下修改：
　　一、第四章“第二節(jié)控股股東與關(guān)聯(lián)交易”第四十四條。
　　原文為：控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
　　修改為：控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，不得違規(guī)占用公司資金，不得違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
　　二、第四章“第三節(jié)股東大會”增加第六十一條。
　　內(nèi)容為：下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：
　　1．　公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）；
　　2．　公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；
　　3．　股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)；
　　4．　對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
　　5．　在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。
　　股東大會審議上述事項時，公司將依據(jù)深圳證券交易所《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
　　原第六十一條及其以后條款依序順延。
　　三、第四章“第三節(jié)股東大會“，原第六十三條（本次修改后為第六十四條）。
　　原文為：公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。
　　修改為：公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。
　　公司召開的股東大會審議的事項中包含公司章程第六十一條所述事項的，董事會應(yīng)當(dāng)在該次股東大會的股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。
　　四、第四章“第五節(jié)股東大會決議”，原第九十五條（本次修改后為第九十六條）。
　　原文為：在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。當(dāng)控股股東控股比例達30%以上時，股東大會對董事的選舉應(yīng)采用累積投票制。
　　修改為：在董事、監(jiān)事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。當(dāng)控股股東控股比例達30%以上時，股東大會對董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)采用累積投票制。
　　五、第五章“第一節(jié)董事”原第一百零五條（本次修改后為第一百零六條）。
　　原文為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。
　　修改為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的董事。
　　六、第五章“第二節(jié)獨立董事”原第一百三十三條（本次修改后為第一百三十四條）。
　　原文為：在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
　　修改為：在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。對深圳證券交易所持有異議的被提名人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨立董事的提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。
　　七、第五章“第二節(jié)獨立董事”原第一百三十七條（本次修改后為第一百三十八條）第（一）款、第（二）款。
　　原文為：為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)具有《公司法》和其他法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司賦予獨立董事以下特別職權(quán)：
　　（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
　?。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務(wù)所；
　　修改為：為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)具有《公司法》和其他法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司賦予獨立董事以下特別職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲卮箨P(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
　?。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，提交董事會討論；
　　八、第六章總經(jīng)理，原第一百七十九條（本次修改后為第一百八十條）。
　　原文為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
　　修改為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
　　九、第七章“第一節(jié)監(jiān)事”原第一百九十五條（本次修改后為第一百九十六條）。
　　原文為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　修改為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　十、第十章“第一節(jié)財務(wù)會計制度”原第二百三十條（本次修改后為第二百三十一條）。
　　原文為：公司股東大會對利潤分配議案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
　　修改為：公司股東大會對利潤分配議案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
　　如存在股東違規(guī)占用公司資金的情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
　　十一、第十一章“第三節(jié)信息披露”原第二百五十三條（本次修改后為第二百五十四條）。
　　原文為：公司董事會秘書負責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。
　　修改為：公司董事會秘書負責(zé)信息披露事項和投資者關(guān)系管理工作，包括建立信息披露制度和投資者關(guān)系管理制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。
　　本決議需提交公司股東大會審議通過。
　　西北軸承股份有限公司董事會
　　二ＯＯ五年三月二十五日