本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　1．　基本情況：西北軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司，成立于1995年7月，為國(guó)有獨(dú)資性質(zhì)的有限責(zé)任公司，該公司住所在銀川市北京西路，法定代表人李樹明，注冊(cè)資本1．0056億元，經(jīng)營(yíng)范圍為根據(jù)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，以軸承生產(chǎn)為重點(diǎn)向企業(yè)投資參股。
　　2．　與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司持有“西北軸承”股票83，567，400股，占我公司股份總數(shù)的47．76%。
　　3．　履約能力分析：我公司近年來采取了定點(diǎn)跟蹤催收貨款等措施，取得了該公司的有力配合，保證了貨款的及時(shí)回收，并清了部分以前年度拖欠的貨款。2003年度我公司向該公司銷售軸承49，623，332．74元，收回貨款55，864，939．90元；2004年我公司向該公司銷售軸承33，358，704．82元，收回貨款61，427，641．88元。預(yù)計(jì)2005年仍可保證貨款的回收。
　　4．　與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額：2005年預(yù)計(jì)向該公司銷售軸承總額不超過2950萬元。
　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
　　本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的物為我公司生產(chǎn)的軸承產(chǎn)品，我公司向西北軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司銷售軸承產(chǎn)品執(zhí)行市場(chǎng)價(jià)格。
　　四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
　　1．　本公司自創(chuàng)立時(shí)起，由于受上市額度和股本結(jié)構(gòu)總體設(shè)計(jì)的限制，產(chǎn)品銷售的部分職能留在了控股股東西北軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司，如目前立即全部停止對(duì)該公司的產(chǎn)品銷售，我公司的產(chǎn)品銷售收入將受到影響。由于本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易系公司改制時(shí)遺留下來的問題，尚需隨著我公司產(chǎn)品市場(chǎng)的拓展和用戶結(jié)構(gòu)的調(diào)整才能徹底解決。
　　2．　本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，沒有損害本公司利益，對(duì)本公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無不良影響。
　　3．　本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不影響本公司的獨(dú)立性。
　　五、審議程序
　　1．　2004年3月25日，我公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議對(duì)本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議表決。我公司共有董事會(huì)成員9人，其中關(guān)聯(lián)董事李樹明、劉克儉、王鑫偉回避了表決，其余6名董事表決同意。
　　2．　公司獨(dú)立董事宋廷池、田哲文、張志俊事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易，并在審議本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)上發(fā)表了獨(dú)立意見。
　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
　　我公司同西北軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂的《軸承產(chǎn)品銷售合同》的主要內(nèi)容為：
　　1．　甲方：西北軸承股份有限公司
　     　乙方：西北軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司
　　2．　銷售標(biāo)的：甲方生產(chǎn)的各類型號(hào)的滾動(dòng)軸承
　　3．　甲、乙雙方商定，2005年度甲方向乙方銷售的各類軸承產(chǎn)品累計(jì)總價(jià)款不超過2950萬元。
　　4．　乙方向甲方訂貨采用分筆簽訂寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局統(tǒng)一監(jiān)制的《工礦產(chǎn)品（滾動(dòng)軸承）購銷合同》的方式。
　　5．　甲方向乙方提供的各類軸承產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)按國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
　　6．　甲方向乙方提供的各類軸承產(chǎn)品的銷售價(jià)格執(zhí)行市場(chǎng)價(jià)格。
　　7．　甲方向乙方提供的各類軸承產(chǎn)品的銷售結(jié)算方式為現(xiàn)金結(jié)算。
　　8．　甲方向乙方提供各類軸承產(chǎn)品的運(yùn)輸、包裝、驗(yàn)收及購銷中的違約責(zé)任等在《工礦產(chǎn)品（滾動(dòng)軸承）購銷合同》中標(biāo)明。
　　9．　本協(xié)議自甲方董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)批準(zhǔn)之日起生效。
　　七、備查文件目錄
　　1．公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議
　　2．公司獨(dú)立董事關(guān)于2005年日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
　　3．公司向西北軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司銷售軸承產(chǎn)品協(xié)議書。
　　西北軸承股份有限公司董事會(huì)
　　二ＯＯ五年三月三十日
　　附：《西北軸承股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司2005年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》
　　西北軸承股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司
　　2005年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，我們就西北軸承股份有限公司2005年與西北軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司日常關(guān)聯(lián)交易不超過2950萬元并保證按市場(chǎng)規(guī)則運(yùn)作事項(xiàng)進(jìn)行了事前了解，予以認(rèn)可。我們認(rèn)為：公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議關(guān)于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定，該交易事項(xiàng)定價(jià)政策公平，不存在損害全體股東利益的行為。
　　西北軸承股份有限公司獨(dú)立董事：宋廷池
　　田哲文
　　張志俊
　　二ＯＯ五年三月二十五日
　　西北軸承股份有限公司第三屆董事會(huì)
　　第二十五次會(huì)議關(guān)于修改公司章程的議案
　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際，經(jīng)2005年3月25日西北軸承股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，決議對(duì)公司章程作如下修改：
　　一、第四章“第二節(jié)控股股東與關(guān)聯(lián)交易”第四十四條。
　　原文為：控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
　　修改為：控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得違規(guī)占用公司資金，不得違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益。不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
　　二、第四章“第三節(jié)股東大會(huì)”增加第六十一條。
　　內(nèi)容為：下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)：
　　1．　公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；
　　2．　公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的；
　　3．　股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)；
　　4．　對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
　　5．　在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
　　股東大會(huì)審議上述事項(xiàng)時(shí)，公司將依據(jù)深圳證券交易所《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
　　原第六十一條及其以后條款依序順延。
　　三、第四章“第三節(jié)股東大會(huì)“，原第六十三條（本次修改后為第六十四條）。
　　原文為：公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。
　　修改為：公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。
　　公司召開的股東大會(huì)審議的事項(xiàng)中包含公司章程第六十一條所述事項(xiàng)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)的股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。
　　四、第四章“第五節(jié)股東大會(huì)決議”，原第九十五條（本次修改后為第九十六條）。
　　原文為：在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。當(dāng)控股股東控股比例達(dá)30%以上時(shí)，股東大會(huì)對(duì)董事的選舉應(yīng)采用累積投票制。
　　修改為：在董事、監(jiān)事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。當(dāng)控股股東控股比例達(dá)30%以上時(shí)，股東大會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)采用累積投票制。
　　五、第五章“第一節(jié)董事”原第一百零五條（本次修改后為第一百零六條）。
　　原文為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。
　　修改為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的董事。
　　六、第五章“第二節(jié)獨(dú)立董事”原第一百三十三條（本次修改后為第一百三十四條）。
　　原文為：在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。
　　修改為：在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。對(duì)深圳證券交易所持有異議的被提名人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。公司召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。
　　七、第五章“第二節(jié)獨(dú)立董事”原第一百三十七條（本次修改后為第一百三十八條）第（一）款、第（二）款。
　　原文為：為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)具有《公司法》和其他法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲卮箨P(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
　?。ǘ┫蚨聲?huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
　　修改為：為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)具有《公司法》和其他法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲卮箨P(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
　　（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，提交董事會(huì)討論；
　　八、第六章總經(jīng)理，原第一百七十九條（本次修改后為第一百八十條）。
　　原文為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
　　修改為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
　　九、第七章“第一節(jié)監(jiān)事”原第一百九十五條（本次修改后為第一百九十六條）。
　　原文為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
　　董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　修改為：《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
　　董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　十、第十章“第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度”原第二百三十條（本次修改后為第二百三十一條）。
　　原文為：公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配議案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
　　修改為：公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配議案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
　　如存在股東違規(guī)占用公司資金的情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
　　十一、第十一章“第三節(jié)信息披露”原第二百五十三條（本次修改后為第二百五十四條）。
　　原文為：公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的工作。
　　修改為：公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)和投資者關(guān)系管理工作，包括建立信息披露制度和投資者關(guān)系管理制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的工作。
　　本決議需提交公司股東大會(huì)審議通過。
　　西北軸承股份有限公司董事會(huì)
　　二ＯＯ五年三月二十五日