本報記者 姚 峰   上海報道

　　2005年7月1日零時，德國西部工業(yè)城市比勒費爾德。 
　　
上工(歐洲)控股有限公司(簡稱“上工歐洲”)完成了與德國FAG公司的全部股權(quán)交接手續(xù)：上工歐洲正式受讓FAG所持有的杜可普.阿德勒(簡稱“DA公司”)94.98%的股份。

　　這意味著，上工歐洲的母公司——上工申貝(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司(簡稱“上工申貝”，600843、900924，SH)正式將擁有百年歷史的縫紉機制造企業(yè)DA公司收于麾下。

　　這項運作近三年的跨國收購終在此時告一段落。此項收購在德國當(dāng)?shù)馗鸩恍〉恼饎?。德國?dāng)?shù)孛襟w報道稱：“德國上市公司被中國上市公司收購是史無前例的。”

　　而該樁并購案更是繼1990年日本重機兼并美國友寧之后，全球縫制設(shè)備行業(yè)的第一宗跨國產(chǎn)權(quán)交易。

　　根據(jù)上工申貝此前發(fā)布的公告，DA公司的94.98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為94.9821萬歐元，加上后續(xù)的投入，此項交易總額約為3500萬歐元，初期投資額為1700萬歐元。

　　由于上工股份(資訊 行情 論壇)縫制設(shè)備出口額僅占DA公司現(xiàn)有國際貿(mào)易總量的1／3-1／4，因此收購算得上是以小吃大。對于此項收購的意義，上工申貝董事長張敏說，收購?fù)闐A公司的上工申貝，將在全球縫制設(shè)備市場上，處于“坐三望二”的地位。而此前，上工申貝的全球排名從未進入前10名。

　　而在上工申貝的此項收購之后，是中國企業(yè)赴德收購的大潮正在悄然涌起。

　　收購之路

　　此次收購的緣起還要從三年前上工申貝與DA公司的一次偶然會面談起。

　　2002年，上工申貝的前身上工股份(2004年11月，上工股份與上海申貝合并，上工股份更名上工申貝)在一次與DA公司的平常業(yè)務(wù)合作時，閑談之中，偶然得到了DA公司的大股東FAG欲出讓其全部股份的消息。

　　這讓時任上工股份董事長的倪永剛異常興奮。

　　始創(chuàng)于1867年的DA公司是在國際同行中享有盛譽的百年老店，它是全球工業(yè)縫制設(shè)備尖端技術(shù)的領(lǐng)跑者，總股本820萬股，在法蘭克福、杜塞爾多夫和柏林三地上市。大股東FAG公司是一家以生產(chǎn)軸承為主的工業(yè)集團，一方面FAG出于其剝離非核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略考慮，另一方面，由于DA公司常年虧損，兩方面因素成為FAG出讓其股權(quán)的直接動因。

　　業(yè)內(nèi)常用“寶馬”、“奔馳”來形容DA公司在縫制機械行業(yè)的技術(shù)水準(zhǔn)，但從上世紀(jì)90年代末開始，DA公司逐漸陷入虧損的泥潭。

　　究其原因，DA公司的首席執(zhí)行官維納.黑爾說：“我們在全球紡織行業(yè)從歐洲向亞洲轉(zhuǎn)移的過程中，失去了先機?！?/P>

　　雖然DA公司在歐洲有很好的銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌影響力，但由于其只做高端產(chǎn)品，亞洲市場的開發(fā)乏力，導(dǎo)致銷售業(yè)績逐年下滑。資料顯示，DA公司60%的市場份額在歐洲，而在亞洲的市場份額不足10%。

　　而在中國，縫制設(shè)備行業(yè)正逐漸從傳統(tǒng)制造業(yè)轉(zhuǎn)變成為高技術(shù)含量和高附加值的新型產(chǎn)業(yè)，縫制設(shè)備產(chǎn)品、技術(shù)的淘汰速度日益加快，但多數(shù)縫制設(shè)備依然集中在低端市場，高端縫制設(shè)備則依賴進口。另外，上工股份在民營縫制設(shè)備企業(yè)飛速崛起的沖擊下，亦迫切希望轉(zhuǎn)型。

　　上工迫切想抓住這個機會，以徹底扭轉(zhuǎn)上工股份在縫制設(shè)備市場中的地位。在與FAG的初步溝通后，雙方一拍即合。

　　2002年10月，上工股份向中國證監(jiān)會遞交申請，擬增發(fā)10000萬股B股，以募集資金與上海輪胎橡膠(資訊 行情 論壇)集團共同收購德國DA公司的控股股權(quán)和利用DA公司技術(shù)建設(shè)特種縫紉機項目。

　　而一年之后的2003年11月，證監(jiān)會終于以當(dāng)年133號文核準(zhǔn)該申請。

　　2004年5月3日，上工股份與FAG在德國總理府簽訂了收購意向書，此后，在意向書的基礎(chǔ)上，雙方就股權(quán)收購事宜達成一致。

　　依據(jù)德勤的審計，DA公司2003年末總資產(chǎn)為12584.3萬歐元，凈資產(chǎn)2093.5萬歐元，2003年營業(yè)收入14567.1萬歐元，凈利潤-1006.2萬歐元。

　　根據(jù)收購方案，上工股份在德國成立上工歐洲公司，注冊資本為1000萬歐元，該企業(yè)將成為收購的平臺公司。收購項目涉及的初期投資額為1700萬歐元，其中500萬歐元用于收購DA公司股權(quán)包括94.98%股權(quán)和5.02%的流通股權(quán)　及其控股的捷克MINERVA公司的17.3%流通股權(quán)、支付前期費用和預(yù)備費；800萬歐元用于支付FAG公司轉(zhuǎn)讓其對DA公司的股東貸款的首期轉(zhuǎn)讓價款，其余400萬歐元用于經(jīng)營性流動資金。

　　由于雙方都是本國的上市公司，加上上工股份是國有企業(yè)，審批程序相對繁多，而在此之外，歷經(jīng)了收購合作伙伴上海輪胎橡膠集團中途退出、上工股份更名上工申貝、前董事長倪永剛不幸因病逝世等諸多變故。而收購最終順利成行，令人唏噓。

　　規(guī)模優(yōu)勢

　　張敏表示，國內(nèi)縫紉機行業(yè)“重復(fù)建設(shè)”的弊端、“同質(zhì)化”的困擾和“價格戰(zhàn)”的消耗，要求上工申貝擺脫被動局面，拓展新的發(fā)展空間。他說：“國內(nèi)市場競爭越來越激烈，收購DA公司掌握先進技術(shù)，可彌補高端產(chǎn)品的不足，避免在國內(nèi)相互殘殺?！?/P>

　　對于上工申貝來說，收購DA公司不僅可以繞過歐洲的貿(mào)易壁壘，同時還獲取了DA公司的先進技術(shù)、研發(fā)能力、市場渠道以及久盛不衰的品牌。

　　張敏說：“我們最近一直在關(guān)注中國與美國、歐盟的紡織品貿(mào)易摩擦，隨著紡織品貿(mào)易后配額時代的到來，服裝行業(yè)提升品質(zhì)和品位的內(nèi)在要求，對裝備類產(chǎn)業(yè)提出了以電腦控制自動化為主的升級換代的新需求?！?/P>

　　上工申貝方面發(fā)布的正式消息稱，自7月1日開始，公司與德國DA公司就縫制設(shè)備研發(fā)、制造、銷售等各方面制定的協(xié)同戰(zhàn)略正式實施。上工申貝亦預(yù)計，根據(jù)年度預(yù)算，公司縫制設(shè)備主營業(yè)務(wù)收入將有大幅度增加，DA公司2005年度將實現(xiàn)扭虧的目標(biāo)。

　　DA公司的技術(shù)和產(chǎn)品競爭力不弱，其長期虧損的一個主要原因是生產(chǎn)成本過高，而即使上工股份進入，也無法在短期內(nèi)大幅降低在德國當(dāng)?shù)厣a(chǎn)的人力成本、零配件成本。

　　上工申貝計劃下一步將會在上海新建一個新的縫制設(shè)備的制造基地，將散落在上海各地的工廠、車間集中起來，進一步加強管理，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。

　　相關(guān) 德國誘惑

　　在上工申貝收購DA公司的背后，是被并未引起廣泛關(guān)注的國內(nèi)企業(yè)對德國企業(yè)的大舉收購。德國專營中小企業(yè)買賣中介的咨詢公司克萊因＆克爾公司的米歇爾.凱勒爾表示，2004年一年之內(nèi)，中國公司共買下了278家德國企業(yè)。

　　雖然上工申貝收購DA公司緣起于一次偶然交談，但中國企業(yè)對德國企業(yè)的大舉收購，仍充滿必然性。眾多的德國制造業(yè)企業(yè)像DA公司一樣，由于人力成本、零配件成本上升的影響，本地技術(shù)優(yōu)勢產(chǎn)品不可避免地遭受到價格優(yōu)勢產(chǎn)品的沖擊。

　　而與上工申貝收購DA公司這樣的百年老店不同的是，大部分的中國企業(yè)收購的都是營業(yè)額在100萬-1000萬歐元之間的中小企業(yè)。對大企業(yè)的收購之所以屈指可數(shù)，原因一方面在于大型企業(yè)收購耗資巨大，另外中國企業(yè)感興趣的是銷售渠道，品牌名稱和技術(shù)，也就是說，大部分收購行為是所謂“設(shè)備買賣”和“技術(shù)交易”，而在德國，中小型企業(yè)在技術(shù)領(lǐng)域同樣頗有獨到之處。

　　凱勒爾表示，雖然目前中國收購德國企業(yè)每年以幾百計之，但大潮可謂剛剛涌起。他感嘆：數(shù)百年前，成吉思汗的軍隊是在震天聲浪中進入歐洲的，而今天，中國人來得同樣勇猛，但卻幾乎是無聲無息。