本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　瓦房店軸承股份有限公司第三屆董事會第十一次會議，于2005年8月19日上午9時，在瓦軸集團(tuán)公司309會議室召開，會議通知于2005年8月4日以書面?zhèn)髡娣绞桨l(fā)出。應(yīng)到會董事12人，實(shí)到9人，有3人委托代表出席會議，董事古納.古藍(lán)林先生、王忠敏先生因工作原因未能親自到會，分別委托董事唐裕榮先生、江忠元先生代表出席，獨(dú)立董事武春友先生因工作原因未能親自到會，委托獨(dú)立董事李延喜先生代表出席，公司監(jiān)事會2名監(jiān)事列席了會議，會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)過討論，形成如下決議：

　　1、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了公司2005年半年度報(bào)告（境內(nèi)、外）；

　　2、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了公司2005年半年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 （未經(jīng)審計(jì)）；

　　3、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了2005年中期利潤分配方案；

　　2005年度中期，公司不進(jìn)行分紅派息，不送紅股，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　4、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了關(guān)于公司開展以部分應(yīng)收帳款與瓦軸集團(tuán)的土地進(jìn)行置換工作的議案。

　　經(jīng)過協(xié)商，本公司大股東瓦軸集團(tuán)公司為了貫徹落實(shí)國務(wù)院國發(fā)［2004］3號文件和中國證監(jiān)會證監(jiān)［2005］37號文件中“實(shí)行新老劃斷，運(yùn)用多種手段解決歷史遺留問題”的精神，解決大股東占用上市公司資金的問題，積極地提出：可以用瓦軸集團(tuán)公司的土地與股份公司的應(yīng)收賬款進(jìn)行等額置換。瓦軸股份公司認(rèn)為：瓦軸集團(tuán)公司提出的方案可以降低股份公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，解決資金占用問題，是一個保護(hù)股東利益的積極措施。

　　至2005年6月30日，瓦軸集團(tuán)營銷網(wǎng)點(diǎn)共欠公司應(yīng)收帳款13,668萬元。進(jìn)行上述資產(chǎn)置換之后，將對股份公司降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和提高運(yùn)行質(zhì)量產(chǎn)生十分有益的影響，將提高公司的盈利能力，減少與瓦軸集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易，免除今后年度的土地租賃費(fèi)用。

　　瓦軸集團(tuán)公司進(jìn)行上述資產(chǎn)置換尚需取得國資局的同意。在進(jìn)行上述資產(chǎn)置換過程中公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。同時，將聘請有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所和土地估價事務(wù)所對進(jìn)行置換的應(yīng)收帳款和土地進(jìn)行審計(jì)評估。待以上事項(xiàng)完成之后再提交董事會審議，并在報(bào)中國證監(jiān)會審批后提請股東大會審議批準(zhǔn)。

　　本公司將對此事項(xiàng)作持續(xù)披露。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》,“與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事,在董事會對該事項(xiàng)進(jìn)行表決時,應(yīng)當(dāng)予以回避”。

　　根據(jù)瓦軸股份公司章程的規(guī)定：“瓦軸股份公司與瓦軸集團(tuán)公司(或瓦軸集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)公司)簽訂有關(guān)管理費(fèi)用、提成費(fèi)、傭金或其他日常業(yè)務(wù)以外的協(xié)議時,須經(jīng)全體董事一致審議通過”。

　　瓦軸股份公司同時考慮到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定,董事會會議采用先由非關(guān)聯(lián)董事表決同意后,再由關(guān)聯(lián)董事王路順先生、江忠元先生、王忠敏先生(本次會議授權(quán)江忠元先生)表決的方式一致通過上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)會前已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事的認(rèn)可，公司四名獨(dú)立董事貴立義先生、張麗女士、李延喜先生（并代表獨(dú)立董事武春友先生）出具事前認(rèn)可書，同意將本項(xiàng)議案提交本次董事會審議，并發(fā)表獨(dú)立意見。公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為，瓦軸集團(tuán)公司提出的方案可以降低股份公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，解決資金占用問題，這是一個保護(hù)股東利益的積極措施，對公司的發(fā)展非常有利。

　　5、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了關(guān)于調(diào)整董事會成員及董事會戰(zhàn)略委員會成員的議案；

　　同意古藍(lán)林董事的辭職，同意選聘馬格森先生為公司新的董事候選人，但尚需獲得股東大會審議批準(zhǔn)。公司獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，同意將馬格森先生作為董事候選人提交股東大會審議。

　　此事項(xiàng)需提交公司2005年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。召開時間另行通知。

　　6、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了關(guān)于召開2005年度第一次臨時股東大會的議案　

　　瓦房店軸承股份有限公司董事會