本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    一、預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

單位：萬元

關(guān)聯(lián)交易類別 按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計總金額 占同類交易的比例% 2005年總金額

向關(guān) 物資 瓦房店軸承集團(tuán)特鋼有限責(zé)任公司 952 952 100 933
聯(lián)單 零配件 瓦房店軸承集團(tuán)通達(dá)軸承廠 851 49,498 1.72 835
位采 瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司 3,818 7.71 3,636
購產(chǎn) 瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司 44,829 90.57 35,023
品 瓦房店榮泰工程塑料制品有限公司 0 0 284
（商 軸承產(chǎn)品 瓦房店軸承集團(tuán)通達(dá)軸承廠 966 27,911 3.46 878
品）、 大連斯凱孚瓦軸軸承有限公司 26,945 96.54 22,454
勞務(wù) 產(chǎn)品 大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司 1,983 1,983 100 1,807
勞務(wù) 大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司 1,040 1,040 100 983
保安、消防服務(wù) 瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司 329 329 100 329
宣傳服務(wù) 瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司 80 80 100 80
技術(shù)開發(fā)服務(wù) 瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司 540 540 100 540
商標(biāo)使用 瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司 2,326 2,326 100 2,005
土地、房屋租賃 瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司 283 283 100 283
借款擔(dān)保 瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司 1,100 1,100 100 1,100
園林綠化、住宿等服務(wù) 瓦房店軸承綜合服務(wù)有限責(zé)任公司 0 0 0 295

合計 86,042 86,042 100 71,465
向關(guān) 物資 瓦房店軸承集團(tuán)特鋼有限責(zé)任公司 2,407 46,307 5.20 2,188
聯(lián)單 瓦房店軸承集團(tuán)通達(dá)軸承廠 12 0.03 10
位銷 瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司 1,874 4.05 1,704
售產(chǎn) 瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司 41,658 89.96 34,715
品或 大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司 356 0.77 324
商品 零配件 瓦房店軸承集團(tuán)通達(dá)軸承廠 677 10,201 6.64 615
大連斯凱孚瓦軸軸承有限公司 8,800 86.27 7,334
瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司 724 7.10 603
熱處理 大連斯凱孚瓦軸軸承有限公司 598 819 73.02 500
瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司 221 26.98 184
勞務(wù) 瓦房店軸承集團(tuán)通達(dá)軸承廠 8 8 100 6
軸承產(chǎn)品 中東ZMC公司 29 14,311 0.2 25
瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司（駐外網(wǎng)點(diǎn)） 14,282 99.80 15,034
產(chǎn)品 大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司 40 40 100 33

合計 71,686 71,686 100 63,275

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

(一)關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)單位名稱 法定代表人 注冊資本(萬元) 主營業(yè)務(wù) 企業(yè)類型 公司地址

瓦房店軸承集團(tuán)有 王路順 36000 軸承、軸承專用工具、 有限責(zé)任公司 瓦房店市北
限責(zé)任公司（瓦軸 工裝、設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、 （國有獨(dú)資） 共濟(jì)街一段
集團(tuán)） 特種鋼、磨料、磨具、 1 號
鑄造、汽車零部件、機(jī)
車零部件及相關(guān)產(chǎn)業(yè)
產(chǎn)品的制造和銷售、住
宿、飲服；房層租賃、
設(shè)備租賃
瓦房店軸承集團(tuán)特 王宜良 5320 鋼錠、鍛材、軋材和軸 有限責(zé)任公司 瓦房店市北
鋼有限責(zé)任公司 承套圈制造加工、機(jī)械 共濟(jì)街一段
（瓦軸特鋼） 零件的毛坯鍛件 1 號
瓦房店軸承集團(tuán)通 李復(fù)年 198 軸承制造、修理 集體所有制企 瓦房店市北
達(dá)軸承廠（通達(dá)軸 業(yè) 共濟(jì)街
承） 瓦房店市共
瓦房店榮泰工程塑 王路順 98 工程塑料制品生產(chǎn) 中外合資公司 濟(jì)大街北段
料制品有限公司 1號
（榮泰工程）
瓦房店軸承綜合服 江忠元 711.56 園林綠化、花卉出售、 有限責(zé)任公司 瓦房店市北
務(wù)有限責(zé)任公司 清運(yùn)清掃、物業(yè)管理、 共濟(jì)街一段
（綜合服務(wù)公司） 住宿、洗浴、舞廳、房 50 號
屋出租、電氣焊加工、
裝飾裝修、土建維修
大連瓦軸集團(tuán)軸承 孫日喜 1225 軸承專用模具加工制 有限責(zé)任公司 瓦房店市北
裝備制造有限公司 造；軸承專用設(shè)備及備 （國有獨(dú)資） 共濟(jì)街一段
（裝備制造） 件制造；裝備改造、安
裝調(diào)試及修理；各種機(jī)
械設(shè)備、零部件、配套
件的設(shè)計、制造與維
修；設(shè)備備品、備件經(jīng)
營；磨具、磨料、刃具、
合金、五金工具等工具
購應(yīng)
瓦房店軸承精密鋼 高永洋 680 鋼球設(shè)計、加工制造及 有限責(zé)任公司 瓦房店市北
球制造有限責(zé)任公 銷售；機(jī)械零部件及機(jī) 共濟(jì)街一段
司（精密鋼球） 械產(chǎn)品制造和銷售 1 號
瓦房店軸承精密鍛 邵陽 2445 鍛件產(chǎn)品加工；機(jī)械零 有限責(zé)任公司 瓦房店市北
壓有限責(zé)任公司 部件加工；鍛造設(shè)備維 共濟(jì)街一段
（精密鍛壓） 修；鍛件退火；鍛造工 1 號
藝設(shè)計；銷售金屬材料
大連斯凱孚瓦軸軸 王路順 14000 生產(chǎn)、銷售球面滾子軸 中外合資企業(yè) 瓦房店市北
承有限公司（斯凱 承 共濟(jì)街一段
孚瓦軸） 1 號

(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系

瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司的母公司，持有本公司60.6%的股份，該公司董事長王路順先生為本公司董事長。

瓦房店軸承綜合服務(wù)有限責(zé)任公司、瓦房店軸承集團(tuán)特鋼有限責(zé)任公司、瓦房店榮泰工程塑料制品有限公司、瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的控股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司分別持有這些公司79.7%、69.2%、57.7%、90%的股份。

瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的參股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司持有該公司48.9%的股份。

瓦房店軸承集團(tuán)通達(dá)軸承廠，為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司管理的集體企業(yè)。

大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司，為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

大連斯凱孚瓦軸軸承有限公司為本公司的聯(lián)營公司，本公司持有該公司49%的股份，本公司董事長王路順先生為該公司董事長。

(三)履約能力分析

本公司的關(guān)聯(lián)方瓦軸集團(tuán)等單位中個別單位在2005 年未盈利，其他單位經(jīng)營狀況良好，具有相應(yīng)的支付能力，生產(chǎn)經(jīng)營正常，能夠履行與公司達(dá)成的各項協(xié)議，應(yīng)向公司支付的日常關(guān)聯(lián)交易形成的款項形成壞帳的可能性很小，公司存在的履約風(fēng)險比較小。關(guān)聯(lián)方2005 年度財務(wù)狀況見下表：

單位：元

關(guān)聯(lián)單位名稱 貨幣資金 收入 凈利潤 資產(chǎn)負(fù)債率 總資產(chǎn) 經(jīng)營情況

瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司 258,509,274.38 1,422,404.28 38,038,914.14 27.13 1,870,594,397.05 正常經(jīng)營

瓦房店軸承集團(tuán)特鋼有限責(zé)任公司 2,146,206.43 124,053,740.09 1,093,152.18 83.42 99,232,892.88 正常經(jīng)營

瓦房店軸承集團(tuán)通達(dá)軸承廠 3,265,576.47 27,165,628.17 1,052,970.06 57.24 14,049,348.85 正常經(jīng)營

大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司 4,554,287.31 60,135,964.97 373,018.10 57.95 84,711,239.47 正常經(jīng)營

瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司 6,634,638.60 38,304,497.92 851,627.00 71.16 32,995,816.15 正常經(jīng)營

瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司 580,682.88 458,285,405.85 2,418,234.69 57.40 65,587,671.13 正常經(jīng)營

瓦房店榮泰工程塑料制品有限公司 395,994.84 3,131,493.15 -167,753.22 69.05 1,637,270.50 正常經(jīng)營

瓦房店軸承綜合服務(wù)有限責(zé)任公司 909,776.71 6,582,494.76 -510,518.08 19.19 14,049,348.85 正常經(jīng)營

(四)2006 年與各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的各類關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計

單位：萬元

關(guān)聯(lián)公司 總交易額 關(guān)聯(lián)公司 總交易額

瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司 18,940 瓦房店軸承集團(tuán)特鋼有限責(zé)任公司 3,359

大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司 3,419 瓦房店軸承集團(tuán)通達(dá)軸承廠 2,514

瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司 5,913 瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司 87,211

大連斯凱孚瓦軸軸承有限公司 36,343 中東ZMC公司 29

三、定價政策和定價依據(jù)

本公司與關(guān)聯(lián)方根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則達(dá)成交易協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)除政府定價外，均按照市場價格定價。公司與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易均為正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不存在損害上市公司利益的情況。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

本公司承租瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的土地、房屋，有償使用其“ZWZ”商標(biāo)，接受瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司提供的保安、消防、宣傳、技術(shù)開發(fā)等服務(wù)，這些是公司發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的，為公司的發(fā)展提供了有利的保障；公司通過瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的銷售網(wǎng)點(diǎn)銷售商品，是歷史原因形成的，保證了公司產(chǎn)品銷售的正常進(jìn)行，不會對上市公司造成影響。

本公司接受關(guān)聯(lián)方提供的通訊、環(huán)境衛(wèi)生、物業(yè)管理等服務(wù)，向關(guān)聯(lián)方購買零配件、軸承產(chǎn)品、鋼材以及銷售物資、零配件等物品，這些交易都是公司發(fā)展所必須的，是為了保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

本公司購買本公司聯(lián)營公司斯凱孚瓦軸的產(chǎn)品進(jìn)行銷售和向其銷售軸承零配件產(chǎn)品，是兩個公司之間正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會對上市公司造成影響。

以上關(guān)聯(lián)交易均為日常進(jìn)行的經(jīng)營性業(yè)務(wù)往來，是在公平、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易各方嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，不存在損害上市公司利益的情況，不會對公司本期以及未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生大的影響，也不會影響上市公司的獨(dú)立性。

五、審議程序

(一)公司第三屆董事會第十四次會議對該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議。公司董事長王路順先生、副董事長江忠元先生、董事邵陽先生、董事蘇紹禮先生、董事馬格森先生、董事唐裕榮先生因在部分關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任董事長、董事，所以在審議本項議案的有關(guān)事項時均按規(guī)定予以回避。

(二)本關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，公司四名獨(dú)立董事貴立義先生、張麗女士、武春友先生、李延喜先生同意將《關(guān)于公司2006 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交本次董事會審議，并發(fā)表獨(dú)立意見：

公司與各關(guān)聯(lián)單位的關(guān)聯(lián)交易是在公平、公正的原則下進(jìn)行的，交易具有必要性，且價格合理，公司采用招標(biāo)采購等多種形式，節(jié)約了成本。不會因為關(guān)聯(lián)交易事項而損害中小股東的權(quán)益。我們同意公司2006 年度關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計，我們認(rèn)為是合理和可行的。

(三)本次關(guān)聯(lián)交易行為尚需獲得2006 年6 月16 日召開的公司2005年度股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易事項有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

序號 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 主要內(nèi)容 結(jié)算方式 協(xié)議有效期 預(yù)計金額(2006年)

1 《商標(biāo)使用許可合同》 公司有償使用瓦軸集團(tuán) 按產(chǎn)品凈銷售 2004-1-1 至 2,326 萬元
“ZWZ”商標(biāo)銷售自制 額的2%支付 2006-12-31
成品

2 《提供宣傳服務(wù)的協(xié)議》 公司利用瓦軸集團(tuán)的報 現(xiàn)金 2006-1-1 至 80 萬元
紙、電視、廣播等媒體 2006-12-31
為公司進(jìn)行宣傳服務(wù)

3 《技術(shù)開發(fā)協(xié)議》 公司委托瓦軸集團(tuán)提供 現(xiàn)金 2006-1-1 至 540 萬元
產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品實(shí)驗、 2006-12-31
工程項目的組織和技術(shù)
服務(wù)

4 《房屋租賃合同》 公司向瓦軸集團(tuán)租賃房 現(xiàn)金 2006-1-1 至 21 萬元
屋資產(chǎn)2,605.8 平方米 2006-12-31

5 《借款擔(dān)保合同》 瓦軸集團(tuán)為公司的貨款 現(xiàn)金 1100 萬元
提供擔(dān)保

6 《提供保安、消防服務(wù)的協(xié)議》 由瓦軸集團(tuán)向公司提供 現(xiàn)金 2006-1-1 至 329萬元
保安、消防服務(wù) 2006-12-31

7 《零配件采購合同一般條款》 公司向關(guān)聯(lián)方精密鍛壓 現(xiàn)金 2004-4-1 至 44,829萬元
采購所需零配件 2009-4-1

8 《零配件采購合同一般條款》 公司向關(guān)聯(lián)方精密鋼球 現(xiàn)金 2004-2-1 至 3,818萬元
采購所需零配件 2009-2-1

9 《零配件采購合同一般條款》 公司向通達(dá)軸承購買軸 現(xiàn)金支付或兌結(jié) 2000-1-5 簽訂 851 萬元
承零配件 合同文本，根據(jù)成本變化情況每年簽訂價格協(xié)議

10 《零配件供應(yīng)合同一般條款》 斯凱孚瓦軸購買公司生 現(xiàn)金 2003-6-21 至 8,800 萬元
產(chǎn)的軸承零配件 2008-6-21

11 《零配件供應(yīng)合同一般條款》 通達(dá)軸承購買公司軸承 現(xiàn)金支付或兌結(jié) 1998-1-5 簽訂 677 萬元
零配件 合同文本，根據(jù)成本變化情況每年簽訂價格協(xié)議

12 《零配件供應(yīng)合同一般條款》 鍛壓公司購買公司軸承 現(xiàn)金 2004-4-1 至 724 萬元
零配件 2009-4-1

13 《物資集中采購協(xié)議》 公司為關(guān)聯(lián)方精密鍛壓 每月月末，雙 2004-4-1 至 41,658 萬元
公司集中采購軸承鋼、 方按照當(dāng)月實(shí) 2009-4-1
滲碳鋼等主要原材料、 際發(fā)生的采購
設(shè)備通用備件、輔助材 量和“平進(jìn)平
料及除辦公用品、勞保 出”的原則進(jìn)
用品、雜品以外的所有 行結(jié)算，每年
物資、材料 公司向關(guān)聯(lián)方
收取一定代采
購費(fèi)。

14 《物資集中采購協(xié)議》 公司為關(guān)聯(lián)方精密鋼球 每月月末，雙 2004-2-1 至 1,874 萬元
集中采購軸承鋼、滲碳 方按照當(dāng)月實(shí) 2009-2-1
鋼等主要原材料、設(shè)備 際發(fā)生的采購
通用備件、帶有ZWZ 商 量和“平進(jìn)平
標(biāo)的各種內(nèi)外包裝、標(biāo) 出”的原則進(jìn)
簽、木箱、托盤等及除 行結(jié)算，每年
辦公用品、勞保用品、 公司向關(guān)聯(lián)方
雜品以外的所有物資、 收取一定代采
材料。 購費(fèi)。

15 《物資采購協(xié)議》 裝備公司向公司購買物 現(xiàn)金支付或兌 2002-1-5 簽訂 356 萬元
資 結(jié) 合同文本，根
據(jù)成本變化
情況每年簽
訂價格協(xié)議。

16 《質(zhì)量保證及質(zhì)量索賠協(xié)議》 與精密鍛壓公司的質(zhì)量 現(xiàn)金 2004-4-1 簽訂
保證及質(zhì)量索賠

17 《質(zhì)量保證及質(zhì)量索賠協(xié)議》 與精密鋼球公司的質(zhì)量 現(xiàn)金 2004-1-8 簽訂
保證及質(zhì)量索賠 2004-2-1 生效

18 《產(chǎn)品（量具、模具、卡具）采購合同》 公司向裝備制造采購產(chǎn) 現(xiàn)金支付或兌 2002-1-5 簽訂 1,983 萬元
品進(jìn)行銷售 結(jié) 合同文本，根
據(jù)成本變化
情況每年簽
訂價格協(xié)議

19 《委托勞務(wù)（加工）協(xié)議》 公司向通達(dá)提供勞務(wù) 現(xiàn)金支付或兌 1998-1-5 簽訂 8 萬元
（加工）服務(wù) 結(jié) 合同文本，根
據(jù)成本變化
情況每年簽
訂價格協(xié)議

20 《委托勞務(wù)（加工）協(xié)議 公司委托裝備制造提供 現(xiàn)金支付或兌結(jié) 2002-1-5 簽訂 1,040 萬元
勞務(wù)（加工）服務(wù) 合同文本，根
據(jù)成本變化
情況每年簽
訂價格協(xié)議

21 《物資采購協(xié)議》 通達(dá)軸承向公司購買物 現(xiàn)金支付或兌 1998-1-5 簽訂 12 萬元
資 結(jié) 合同文本，根
據(jù)成本變化
情況每年簽
訂價格協(xié)議

22 《產(chǎn)品收購及結(jié)算協(xié)議》 公司收購?fù)ㄟ_(dá)軸承產(chǎn)品 現(xiàn)金支付或兌 1998-1-5 簽訂 966 萬元
并向其提供半成品 結(jié) 合同文本，根
據(jù)成本變化
情況每年簽
訂價格協(xié)議

23 《產(chǎn)品銷售及結(jié)算協(xié)議》 公司向裝備公司銷售產(chǎn) 現(xiàn)金支付或兌 2002-1-5 簽訂 40 萬元
品 結(jié) 合同文本，根
據(jù)成本變化
情況每年簽
訂價格協(xié)議

24 《物資采購協(xié)議》 瓦軸特鋼向公司購買物 現(xiàn)金支付或兌 1998-1-5 簽訂 2,407 萬元
資 結(jié) 合同文本，根
據(jù)成本變化
情況每年簽
訂價格協(xié)議

25 《物資（鋼材）采購協(xié)議》 公司向瓦軸特鋼采購鋼 現(xiàn)金支付或兌 1998-1-5 簽訂 952 萬元
材 結(jié) 合同文本，根
據(jù)成本變化
情況每年簽
訂價格協(xié)議

26 《軸承零件熱處理和附加回火的協(xié)議》 公司向鋼球公司提供熱 現(xiàn)金 2004-2-1 至 221 萬元
處理服務(wù) 2009-2-1

27 《軸承套圈熱處理和附加回火轉(zhuǎn)包合同一般條款》 斯凱孚瓦軸轉(zhuǎn)包套圈熱 現(xiàn)金 2003-6-21 至 598 萬元
處理和附加回火工序給 2008-6-21
公司

28 《市場拓展和銷售合同》 推廣和銷售斯凱孚瓦軸 現(xiàn)金 1998-4-20 至 26,945 萬元
公司生產(chǎn)的球面滾子軸 2003-4-20 合
承 同中約定合
同生效五年
后該合同將
在一個不指
定的時期內(nèi)
保持有效

29 《土地使用權(quán)租賃合同》及其兩個補(bǔ)充合同 公司租賃瓦軸集團(tuán)國有 現(xiàn)金 2001-7-18- 至 262 萬元
土地使用權(quán)326,590.4 平 2006-7-18
方米

七、備查文件

1、《瓦房店軸承股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議》
2、《瓦房店軸承股份有限公司關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立董事意見》
3、所有關(guān)聯(lián)交易合同及協(xié)議文本

瓦房店軸承股份有限公司董事會

2006 年4 月24 日