董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)家股和國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2、股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，本股權(quán)分置改革方案存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　3、截止本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到賬日尚有一定時(shí)間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　4、股票價(jià)格具有不確定性，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成不確定的影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、執(zhí)行對(duì)價(jià)方案的要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東為獲得所持有公司非流通股的上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的基本情況為：以現(xiàn)有總股本15000萬(wàn)股為基數(shù)，由漳州市機(jī)電投資有限公司、漳州片仔癀集團(tuán)公司、萬(wàn)利達(dá)集團(tuán)有限公司、中國(guó)工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司、福建多棱鋼業(yè)集團(tuán)有限公司等五家非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股支付2.8股股票對(duì)價(jià)，共支付1400萬(wàn)股股票給流通股股東。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

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　　1、所有非流通股股東承諾，其所持有的原非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項(xiàng)承諾期期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　?。ǘ└郊映兄Z

　　1、漳州市機(jī)電投資有限公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權(quán)分置改革完成后四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、漳州片仔癀集團(tuán)公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權(quán)分置改革完成后二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。前述承諾期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十，且在該二十四個(gè)月內(nèi)的出售價(jià)格不低于龍溪股份本次改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的股票收盤(pán)價(jià)。

　　3、在本次改革方案實(shí)施后，漳州市機(jī)電投資有限公司和漳州片仔癀集團(tuán)公司承諾將在2005年至2007年度股東大會(huì)上提議并贊同龍溪股份進(jìn)行現(xiàn)金分紅，每年現(xiàn)金分紅的比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的60%。

　　三、公司將在股權(quán)分置改革完成以后，根據(jù)國(guó)資委與證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)方案。

　　四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年1月18日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年1月24日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年1月20日、23日、24日

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自2006年1月4日起停牌，最晚于1月13日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年1月12日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年1月12日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌，確有特殊原因經(jīng)交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　六、查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線(xiàn)電話(huà)：0596-20720912072377

　　傳真：0596-2072136

　　電子信箱：cmn@ls.com.cn

　　公司網(wǎng)站：www.ls.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

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　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2004]3號(hào)），證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部、人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)）、國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]246號(hào)）等文件，龍溪股份董事會(huì)根據(jù)全體非流通股股東的委托，按照"公開(kāi)、公平、公正"、保護(hù)投資者利益、維持市場(chǎng)穩(wěn)定的原則，提出以下股權(quán)分置改革方案。

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式與數(shù)量

　　本公司非流通股股東為獲得所持有公司非流通股的上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的基本情況為：以現(xiàn)有總股本15000萬(wàn)股為基數(shù)，由漳州市機(jī)電投資有限公司、漳州片仔癀集團(tuán)公司、萬(wàn)利達(dá)集團(tuán)有限公司、中國(guó)工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司、福建多棱鋼業(yè)集團(tuán)有限公司等五家非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股支付2.8股股票對(duì)價(jià)，共支付1400萬(wàn)股股票給流通股股東。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　在公司相關(guān)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)本次股權(quán)分置改革方案后，流通股股東取得非流通股股東支付的對(duì)價(jià)，公司委托中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司直接從公司非流通股東賬戶(hù)劃出按其所持股份比例相應(yīng)支付的對(duì)價(jià)股份數(shù)量，劃轉(zhuǎn)到股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東賬戶(hù)，各流通股股東獲得按其股權(quán)登記日所持股份與獲得對(duì)價(jià)比例折算為相應(yīng)股票數(shù)量。支付對(duì)價(jià)時(shí)產(chǎn)生不足1股的余股將遵循中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

　　原非流通股股東所持有的公司股份自改革方案實(shí)施之日起全部獲得流通權(quán)，公司股票于當(dāng)日復(fù)牌。股票復(fù)牌首日交易所不計(jì)算公司股票的除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制、不納入當(dāng)日指數(shù)計(jì)算。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　序號(hào)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股東名稱(chēng)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　持股數(shù)（股）占總股本比例本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排股份數(shù)量（股）持股數(shù)（股）占總股本比例

　　1漳州市機(jī)電投資有限公司55，392，00036.93%7，754，88047，637，12031.76%

　　2漳州片仔癀集團(tuán)公司15，922，00010.61%2，229，08013，692，9209.13%

　　3萬(wàn)利達(dá)集團(tuán)有限公司14，857，0009.90%2，079，98012，777，0208.52%

　　4中國(guó)工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司11，329，0007.55%1，586，0609，742，9406.50%

　　5福建多棱鋼業(yè)集團(tuán)有限公司2，500，0001.67%350，0002，150，0001.43%

　　合計(jì)100，000，00066.67%14，000，00086，000，00057.33%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　公司完成股權(quán)分置改革后，有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表如下：

　　序號(hào)股東名稱(chēng)所持有限售條件的股份數(shù)量（股）可上市流通時(shí)間承諾的限售條件

　　1漳州市機(jī)電投資有限公司47，637，120G+48個(gè)月后（注1）注2

　　2漳州片仔癀集團(tuán)公司7，500，000G+24個(gè)月后注3

　　6，192，920G+36個(gè)月后

　　3萬(wàn)利達(dá)集團(tuán)有限公司7，500，000G+12個(gè)月后注4

　　5，277，020G+24個(gè)月后

　　4中國(guó)工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司7，500，000G+12個(gè)月后

　　2，242，940G+24個(gè)月后

　　5福建多棱鋼業(yè)集團(tuán)有限公司2，150，000G+12個(gè)月后法定承諾

　　注1、G為股權(quán)分置改革實(shí)施日。

　　注2、漳州市機(jī)電投資有限公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權(quán)分置改革完成后四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　注3、漳州片仔癀集團(tuán)公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權(quán)分置改革完成后二十四月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。前述承諾期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十，且在該二十四個(gè)月內(nèi)的出售價(jià)格不低于龍溪股份本次改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的股票收盤(pán)價(jià)。

　　注4、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，萬(wàn)利達(dá)集團(tuán)有限公司、中國(guó)工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司所持有的龍溪股份非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)辉谏鲜鼋燮跐M(mǎn)后，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　按非流通股股東每10股送2.8股實(shí)施股權(quán)分置改革方案前后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表:

　　股份類(lèi)別變動(dòng)前（股）變動(dòng)數(shù)（股）變動(dòng)后（股）

　　非流通股國(guó)家股55，392，000-55，392，0000

　　國(guó)有法人股27，251，000-27，251，0000

　　社會(huì)法人股17，357，000-17，357，0000

　　非流通股合計(jì)100，000，000-100，000，0000

　　有限制條件的流通股份國(guó)家股047，637，12047，637，120

　　國(guó)有法人股023，435，86023，435，860

　　社會(huì)法人股014，927，02014，927，020

　　有限制條件流通股合計(jì)086，000，00086，000，000

　　無(wú)限制條件的流通股份A股50，000，00014，000，00064，000，000

　　無(wú)限制條件的流通股份合計(jì)50，000，00014，000，00064，000，000

　　股份總額150，000，0000150，000，000

　?。ǘ┕緦⒃诠蓹?quán)分置改革完成以后，根據(jù)國(guó)資委與證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)方案。

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、支付對(duì)價(jià)的確定依據(jù)

　　本方案中流通權(quán)支付對(duì)價(jià)的確定主要考慮以下因素：

　?。?）改革后的股票價(jià)格

　　從國(guó)外成熟市場(chǎng)來(lái)看，SKF、TIMKEN、NNBR、PCP、HITACHI等同類(lèi)可比公司的平均市盈率水平在18倍左右，綜合考慮龍溪股份的行業(yè)地位，產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢(shì)，同時(shí)考慮中國(guó)作為新興市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家所面臨的不確定性較高的風(fēng)險(xiǎn)，我們預(yù)計(jì)全流通后公司應(yīng)可支持15倍的市盈率水平。

　　鑒于公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的記錄和05年前三季度已實(shí)現(xiàn)每股收益0.361元（未經(jīng)審計(jì)）的情況，預(yù)計(jì)全年每股收益為0.45元。以15倍市盈率計(jì)算的全流通股價(jià)為6.75元。即公司股權(quán)分置改革完成后，股票價(jià)格預(yù)計(jì)在6.75元左右。

　?。?）流通股股東利益保護(hù)

　　假設(shè)：R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量；流通股股東的持股成本為P；股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)為Q。為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則R至少滿(mǎn)足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　截至2005年12月28日，龍溪股份最近30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的均價(jià)為8.50元，以其作為P的估計(jì)值。以預(yù)計(jì)的改革方案實(shí)施后的股票價(jià)格6.75元作為Q。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量R為0.259股，方能保護(hù)流通股東的利益不至于因本次改革而受到損失。

　　2、實(shí)際支付的流通權(quán)對(duì)價(jià)

　　由于股權(quán)分置改革對(duì)于我國(guó)資本市場(chǎng)而言是一項(xiàng)復(fù)雜而艱巨的系統(tǒng)工程，市場(chǎng)走勢(shì)存在較大的不確定性，為更好的保護(hù)流通股東利益，非流通股股東經(jīng)協(xié)商，非流通股股東擬以其持有的股份對(duì)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東送股，按流通股股東持股數(shù)每10股送2.8股，以換取所持股份的流通權(quán)。

　　3、對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)

　　股權(quán)分置改革后的流通股股東，在無(wú)需支付成本的情況下，所持流通股數(shù)由目前的5000萬(wàn)股上升至6400萬(wàn)股，占總股本的比例由33.33%提高到42.67%。公司的每股凈資產(chǎn)未發(fā)生變化。此外，龍溪股份非流通股東實(shí)際采取的送股比例10送2.8也高于前述理論計(jì)算的10送2.59。

　　綜合考慮龍溪股份的行業(yè)發(fā)展前景、行業(yè)地位與核心競(jìng)爭(zhēng)力，以及目前市價(jià)及非流通股東關(guān)于流通鎖定期承諾等因素，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為龍溪股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　?。ㄒ唬┏兄Z事項(xiàng)

　　為了進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)分置改革工作，公司非流通股股東做出如下承諾:

　　1、法定承諾

　?。?）所有非流通股股東承諾，其所持有的原非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　?。?）持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項(xiàng)承諾期期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　2、附加承諾

　?。?）漳州市機(jī)電投資有限公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權(quán)分置改革完成后四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓

　　（2）漳州片仔癀集團(tuán)公司承諾，其所持股份在龍溪股份股權(quán)分置改革完成后二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。前述承諾期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十，且在該二十四個(gè)月內(nèi)的出售價(jià)格不低于龍溪股份本次改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的股票收盤(pán)價(jià)。

　　（3）在本次改革方案實(shí)施后，漳州市機(jī)電投資有限公司和漳州片仔癀集團(tuán)公司承諾將在2005年至2007年度股東大會(huì)上提議并贊同龍溪股份進(jìn)行現(xiàn)金分紅，每年現(xiàn)金分紅的比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的60%。

　?。ǘ┏兄Z事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排

　　為了進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)分置改革工作，公司非流通股股東為履行承諾義務(wù)，提供的保證措施如下：

　　1、如股權(quán)分置方案獲得相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)后，非流通股東獲得流通權(quán)，非流通股股東將委托龍溪股份到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理針對(duì)其所持股份相應(yīng)限制措施，以保證各非流通股股東履行在股改方案中所作出的鎖定期及出售數(shù)量的承諾義務(wù)。

　　2、本公司認(rèn)為根據(jù)非流通股股東作出的鎖定期承諾，非流通股股東所做的承諾與履約能力相適應(yīng)，采取上述限制措施，具有合規(guī)性，在技術(shù)操作上具備可行性，有關(guān)監(jiān)管部門(mén)可對(duì)非流通股股東履行承諾義務(wù)進(jìn)行有效監(jiān)管、且在可控范圍內(nèi)，不存在違約風(fēng)險(xiǎn)，因此對(duì)非流通股股東履行承諾除采取上述保證措施外，不需非流通股股東另行提供履行承諾事項(xiàng)的擔(dān)保安排。

　　（三）承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　如承諾方違反承諾在相應(yīng)的禁售期間或者限售期間出售股票，或違反限價(jià)減持承諾出售股票，其出售股票所獲的全部資金歸龍溪股份所有，并依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。如承諾方違反分紅提議承諾，將賠償由此造成的股東損失。

　　（四）承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東已以書(shū)面形式做出如下聲明："本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。"

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的情況

　　龍溪股份股權(quán)分置改革動(dòng)議由本公司全體非流通股股東提出，非流通股股東持股比例如下表：

　　股東名稱(chēng)持股數(shù)量（股）持股比例股份性質(zhì)

　　漳州市機(jī)電投資有限公司55，392，00036.93%國(guó)家股

　　漳州片仔癀集團(tuán)公司15，922，00010.61%國(guó)有法人股

　　萬(wàn)利達(dá)集團(tuán)有限公司14，857，0009.90%社會(huì)法人股

　　中國(guó)工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司11，329，0007.55%國(guó)有法人股

　　福建多棱鋼業(yè)集團(tuán)有限公司2，500，0001.67%社會(huì)法人股

　　非流通股股東合計(jì)100，000，00066.67%

　　上述非流通股股東持有的股份無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　上述非流通股股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動(dòng)信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格的決定因素復(fù)雜，除主要受到公司經(jīng)營(yíng)狀況、資本結(jié)構(gòu)等基本面影響外，還受到國(guó)家經(jīng)濟(jì)、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關(guān)系等多方因素的影響。由于股權(quán)分置改革十分敏感，市場(chǎng)各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來(lái)的預(yù)期差異很大，因此股票價(jià)格可能會(huì)發(fā)生劇烈波動(dòng)，使部分投資者面臨投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　相應(yīng)處理方案：公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)的程序，忠實(shí)履行信息披露的義務(wù)。同時(shí)，本公司也提醒投資者，盡管本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將有利于龍溪股份的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能給龍溪股份的盈利和投資價(jià)值立即帶來(lái)爆發(fā)式的增長(zhǎng)，投資者應(yīng)根據(jù)龍溪股份披露的信息進(jìn)行理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┓橇魍ü晒蓶|持有的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　截止本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到賬日尚有一定時(shí)間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　相應(yīng)的處理方案：若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法支付對(duì)價(jià)，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。

　?。ㄈ﹪?guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)不予批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)

　　由于本公司非流通股控股股東持有的股份為國(guó)家股，股權(quán)分置改革方案需得到國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)，一旦國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)不予批準(zhǔn)，本公司將無(wú)法實(shí)施股權(quán)分置改革方案。

　　相應(yīng)處理方案：為防范上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司在制定方案的過(guò)程中，始終保持與國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的聯(lián)系和溝通，在認(rèn)真聽(tīng)取股東和監(jiān)管部門(mén)意見(jiàn)的基礎(chǔ)上制訂改革方案，使方案能兼顧國(guó)有資產(chǎn)保值增值以及流通股股東、非流通股股東的利益均衡。

　　一旦國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)不予批準(zhǔn)股權(quán)分置改革方案，公司將重新制訂新的股權(quán)分置方案，另行召開(kāi)相關(guān)股東大會(huì)。

　?。ㄋ模┕蓶|大會(huì)決議相關(guān)事項(xiàng)需由相關(guān)部門(mén)批復(fù)而未獲批復(fù)風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效，因此，本次股權(quán)分置改革方案能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，而公司股權(quán)分置改革方案能否順利通過(guò)存在一定的不確定性。若未獲相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革方案將不能實(shí)施，本公司仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)。

　　相應(yīng)處理方案：公司將通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上交流、走訪(fǎng)機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線(xiàn)電話(huà)、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見(jiàn)，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　在龍溪股份及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認(rèn)為："龍溪股份股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，龍溪股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)合理。廣發(fā)證券愿意推薦龍溪股份進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。"

　?。ǘ┞蓭熞庖?jiàn)結(jié)論

　　北京市中瑞律師事務(wù)所認(rèn)為，股份公司本次股權(quán)分置改革符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；股份公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案尚需政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；本次股權(quán)分置改革方案尚需股份公司股東大會(huì)審議通過(guò)；本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致的股份變動(dòng)的合規(guī)性尚需得到上海證券交易所確認(rèn)。

　　福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　2006年1月4日