證券代碼：002122 證券簡稱：天馬股份 公告編號(hào)：2011-009

　　浙江天馬軸承股份有限公司關(guān)于2011年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　預(yù)計(jì)全年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　注：杭州天馬精輾有限公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易不超過8000萬元同比2010年的不超過6000萬增長33.34%的原因：預(yù)計(jì)2011年整個(gè)經(jīng)濟(jì)趨暖回升，同時(shí)，德清天馬重工機(jī)械有限公司開始建設(shè)，需采購大量電梯。故需對(duì)公司控股股東的子公司生產(chǎn)的配件采購量有所增大，關(guān)聯(lián)交易額會(huì)相應(yīng)提高，但交易價(jià)格嚴(yán)格按照市場競價(jià)機(jī)制執(zhí)行。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　?。ㄒ唬┖贾萏祚R精輾有限公司（下稱“天馬精輾”）

　　1基本情況：

　　注冊(cè)資本：800萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：陳金泉

　　企業(yè)住所：杭州市拱墅區(qū)石祥路202號(hào)

　　經(jīng)營范圍： 鋼管精輾件、鋼管制品的制造和銷售

　　2與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　天馬精輾是公司控股股東天馬控股集團(tuán)有限公司控股孫公司。

　　（二）天馬控股集團(tuán)有限公司（下稱“天馬集團(tuán)”）

　　1.基本情況：

　　注冊(cè)資本：7,768萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：馬興法

　　企業(yè)住所：杭州市拱墅區(qū)石祥路202號(hào)

　　經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資；普通機(jī)械設(shè)備的制造和銷售；經(jīng)營本企業(yè)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口的商品除外）；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。

　　2與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　天馬集團(tuán)是公司的控股股東。

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　　1.基本情況：

　　注冊(cè)資本：1,500萬

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：章漢祥

　　企業(yè)住所：杭州市拱墅區(qū)石祥路200號(hào)

　　經(jīng)營范圍：制造電梯、自動(dòng)扶梯，斷線鉗，起道機(jī)，拉馬機(jī)，彎管機(jī)。

　　2與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　阿爾法（杭州）電梯有限公司是公司控股股東天馬控股集團(tuán)有限公司控股子公司。

　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)為參考市場價(jià)格或公司對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類業(yè)務(wù)的價(jià)格確定。

　　四、交易的目的及交易對(duì)上市公司的影響

　　上述關(guān)聯(lián)交易均為公司正常經(jīng)營所需，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。公司與上述關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則，數(shù)額較小且價(jià)格公允，為公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況，對(duì)公司降低成本起到了積極作用。沒有損害公司和股東權(quán)益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　五、審議程序

　　1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　上述關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事馬興法、沈高偉進(jìn)行了棄權(quán)表決，

　　表決結(jié)果： 6票同意、0 票反對(duì)、2票棄權(quán)，回避表決。

　　2、獨(dú)立董事意見

　　公司將該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的具體情況通知了公司獨(dú)立董事并進(jìn)行了充分溝通，獲得了獨(dú)立董事的認(rèn)可。獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：

　　2011年度日常關(guān)聯(lián)交易是天馬股份生產(chǎn)經(jīng)營過程中與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務(wù)往來，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。且遵循了公開、公平、公正的原則，在表決通過此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定，回避表決，公司董事會(huì)在審議通過此議案時(shí)，表決程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)情形，未有損害股東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定。

　　3、監(jiān)事會(huì)意見

　　表決結(jié)果： 2票同意、0票反對(duì)、1票棄權(quán)，回避表決。

　　監(jiān)事會(huì)審核了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表意見如下：

　　2011年度日常關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，其公平性依據(jù)等價(jià)有償、公允市價(jià)的原則定價(jià)，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　六、其他相關(guān)說明

　　1公司保薦機(jī)構(gòu)國信證券股份有限公司就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見如下：

　　上述關(guān)聯(lián)交易是天馬股份生產(chǎn)經(jīng)營過程中與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務(wù)往來，有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。同時(shí)，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易與公司全年的營業(yè)收入和成本相比，金額較小，公司的業(yè)務(wù)不會(huì)因?yàn)樯鲜鲫P(guān)聯(lián)交易對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴關(guān)系。上述關(guān)聯(lián)交易將遵循市場化定價(jià)原則，并已經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決程序，以上事項(xiàng)尚需天馬股份股東大會(huì)審議。國信證券對(duì)天馬股份擬發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易無異議。

　　2、備查文件目錄

　　1）浙江天馬軸承股份有限公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

　　2）獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；

　　3）監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；

　　4）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表的意見。

　　浙江天馬軸承股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一一年三月十七日