襄陽汽車軸承股份有限公司

　　內(nèi)部控制自我評價報告

　　根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于做好上市公司2010年年度報告披露工作的通知》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)章制度的要求，公司董事會及董事會審
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襄陽軸承8.18+0.030.37%中國建筑4.02-0.06-1.47%計委員會、公司內(nèi)部審計部門對公司目前的內(nèi)部控制及運行情況進(jìn)行了全面檢查。現(xiàn)對公司2010年度內(nèi)部控制進(jìn)行自我評價。

　　一、綜述

　?。ㄒ唬┕緝?nèi)部控制的組織架構(gòu)

　　公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求和公司章程的規(guī)定，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營管理機構(gòu)，并按照《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事的指導(dǎo)意見》的精神，選舉了三名獨立董事。在董事會下設(shè)了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，對公司經(jīng)營活動中的重大事項進(jìn)行審議并做出決策或提交股東大會審議。上述機構(gòu)均分別制定了議事規(guī)則和工作制度，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)。公司健全了與生產(chǎn)經(jīng)營管理相適應(yīng)的管理機構(gòu)，制定了相關(guān)管理制度，明確了各部門、各崗位的職責(zé)分工，并建立了相應(yīng)的授權(quán)、監(jiān)督和逐級問責(zé)機制，形成了職責(zé)明確、相互制約、有效運轉(zhuǎn)的工作機構(gòu)，確保董事會、經(jīng)理層決議決定的嚴(yán)格執(zhí)行。公司法人治理結(jié)構(gòu)中權(quán)利、決策、執(zhí)行、監(jiān)督機構(gòu)各司其職、權(quán)責(zé)分明、科學(xué)決策、有效制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。

　　公司內(nèi)部組織架構(gòu)圖如下：

　?。ǘ┕緝?nèi)部控制制度建立健全情況

　　公司根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，結(jié)合公司自身具體情況，已建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度。公司除按相關(guān)法規(guī)制定和修改《公司章程》外，不斷完善了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理議事規(guī)則、《董事會專門委員會工作制度》、

　　《募集資金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等8個內(nèi)部控制制度，規(guī)范了相關(guān)工作程序,并得到了有效執(zhí)行，基本保證了公司內(nèi)部控制工作的需要。2010年，根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求，公司制定了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《外部單位報送信息管理制度》、《年報報告制度》、《年報披露重大差錯責(zé)任追究制度》。同時，根據(jù)公司自身發(fā)展和內(nèi)部控制的需要，公司在原有內(nèi)部管理制度及大量相關(guān)規(guī)范、程序的基礎(chǔ)上，修訂完善了《產(chǎn)銷銜接工作的管理規(guī)定》、《防偽標(biāo)簽管理辦法》等內(nèi)部管理制度，新增了《重大建設(shè)項目基建財務(wù)管理制度》、《產(chǎn)品銷售發(fā)票管理辦法》、《公司2010年設(shè)備現(xiàn)場管理考核實施細(xì)則》等內(nèi)部管理制度，進(jìn)一步完善了內(nèi)部控制體系，健全了內(nèi)控制度。內(nèi)部控制活動基本涵蓋公司所有的運行環(huán)節(jié)，具有較強的指導(dǎo)性和操作性。

　?。ㄈ┕緝?nèi)部審計部門的設(shè)立及工作情況

　　公司設(shè)有專門的內(nèi)部審計部門，并配備了專門的審計人員，對公司及子公司開展日常內(nèi)部審計，負(fù)責(zé)實施內(nèi)部管理體系和內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查工作。在公司董事會的監(jiān)督與指導(dǎo)下，審計部門按照審計程序依法獨立開展公司內(nèi)部審計工作；采取定期與不定期檢查方式，對公司和控股子公司的財務(wù)、重大項目、經(jīng)營活動等進(jìn)行審計、稽核，對經(jīng)濟(jì)效益的真實性、合法性做出合理的評價；對再監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，及時提出控制管理建議，并督促相關(guān)部門及時整改，確保內(nèi)控制度的有效實施，保障公司的規(guī)范運作。

　?。ㄋ模?010年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的工作及成效

　　1、充分發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事的作用情況

　　2010年，董事會在發(fā)揮各專門委員會作用方面，主要進(jìn)行了以下幾個方面的工作：

　　〔1〕根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)定及《公司董事會各專門委員會工作制度》的要求，公司審計委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，履行了以下工作職責(zé)：

　　A.認(rèn)真審閱了公司初步編制的 2010 年度財務(wù)報表及相關(guān)資料，并提出審閱意見。與負(fù)責(zé)公司年度審計工作的中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司注冊會計師協(xié)商確定了公司2010年度審計工作計劃、工作內(nèi)容及審計工作時間安排，確定了公司2010

　　年年報編制及披露工作安排。

　　B.對審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題以及審計報告提交的時間進(jìn)行了溝通和交流，以確保公司2010年年度報告能如期披露。

　　C.在審計期間就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行再次溝通，重點包括：

　?、偎薪灰资欠窬延涗洠灰资马検欠裾鎸?、資料是否完整；

　?、谪攧?wù)報表是否按照新企業(yè)會計準(zhǔn)則、證券監(jiān)管部門的要求及公司財務(wù)制度規(guī)定編制；

　?、酃灸甓缺P點工作能否順利實施，盤點結(jié)論是否充分反映了資產(chǎn)質(zhì)量；

　　④財務(wù)部門對法律法規(guī)、其他外部要求以及管理層政策、指示和其他內(nèi)部要求的遵守情況；

　　⑤公司內(nèi)部會計控制制度是否建立健全；

　?、薰靖鞑块T是否配合注冊會計師獲取其審計所需的充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。

　　D.對中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告，董事會審計委員會發(fā)表審計意見。

　　審計委員會表示：認(rèn)可審計意見，認(rèn)為該審計報告能夠充分反映公司2010年的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，出具的審計結(jié)論符合公司的實際情況。年審注冊會計師已嚴(yán)格按照中國注冊會計獨立審計準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行了審計工作，審計時間充分，審計人員配置合理、執(zhí)業(yè)能力勝任。提請董事會審議續(xù)聘中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司為公司提供2011年度審計服務(wù)的會計師事務(wù)所。

　　〔2 〕薪酬與考核委員會對公司高級管理人員2010 年度薪酬進(jìn)行了審核，并對公司薪酬制度的執(zhí)行情況進(jìn)行了有效監(jiān)督，出具了審核意見，認(rèn)為：公司2010 年度高級管理人員的薪酬嚴(yán)格執(zhí)行了基本工資和浮動工資相結(jié)合、生產(chǎn)經(jīng)營量化指標(biāo)和績效考核掛鉤的考核標(biāo)準(zhǔn)，并按規(guī)定發(fā)放了相關(guān)薪酬。

　　〔3〕公司在財務(wù)報告、利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保、內(nèi)部控制、提名董事、監(jiān)事、續(xù)聘會計師事務(wù)所等事項方面，均充分地征求和尊重了獨立董事的意見。

　　2、加強投資者關(guān)系管理和信息披露工作情況

　　〔1〕公司恢復(fù)設(shè)置證券事務(wù)管理部門，成立了證券投資部，從而加強了公司證券事務(wù)管理力量，有利于進(jìn)一步提高信息披露工作質(zhì)量。

　　〔2〕對相關(guān)人員組織學(xué)習(xí)，進(jìn)一步熟悉上市公司信息披露、重大事項報告規(guī)定等方面的具體要求，并根據(jù)公司實際情況制定了《投資者關(guān)系管理制度》，明確工作職責(zé)和分工，規(guī)范工作人員行為。規(guī)范公司網(wǎng)站的運作，保證公司與投資者溝通電話的暢通并有專人接聽。保證有人定期收集公司郵箱和公司網(wǎng)站上的投資者反饋信息，隨時收集媒體對公司的評論意見。通過多種方式加強與投資者和潛在投資者之間的信息交流，加深投資者對公司的了解和認(rèn)同，使公司與投資者建立起長期、穩(wěn)定的良性互動關(guān)系。

　　〔3〕加強了信息披露工作，確保信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，提高信息披露質(zhì)量。在定期報告編制過程中有效增加編制人員，并加強核對審查，以降低編制工作的差錯。公司除如期披露定期報告外，對相關(guān)臨時報告及突發(fā)性事件均進(jìn)行了及時、公平地披露。目前公司沒有應(yīng)披露而未披露的信息。

　　3、加強公司內(nèi)部產(chǎn)、供、銷環(huán)節(jié)及財務(wù)管理情況

　　2010 年，公司開展了“質(zhì)量體系再造”和“質(zhì)量月暨百日質(zhì)量提升”專題活動，完善質(zhì)量管理體系，加強產(chǎn)品過程控制，并將“再造”活動延伸至供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)，加強了對供應(yīng)商的培訓(xùn)和技術(shù)支持，從而使產(chǎn)品實物質(zhì)量穩(wěn)步提高。加強了供應(yīng)商的開發(fā)與管理，強化產(chǎn)銷銜接，根據(jù)市場需要加強計劃管理，建立了計劃管理體系，加快了產(chǎn)品周轉(zhuǎn)。提高了生產(chǎn)環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)管理，使計劃管理、成本管理、質(zhì)量管理、設(shè)備管理落到實處。加強了設(shè)備管理，開展設(shè)備大修和數(shù)控化改造，提高了設(shè)備利用率，保障了公司產(chǎn)能的實現(xiàn)。結(jié)合公司實際推行財務(wù)全面預(yù)算管理，加強了資金管理，強化財務(wù)分析，開展了“會計管理年”活動，進(jìn)一步完善了內(nèi)控制度。以節(jié)能減排、節(jié)約挖潛為核心的成本管理不斷深化，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)大大縮短，提高了資金使用效率。

　　4、加強董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)學(xué)習(xí)

　　公司加強董事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)于上市公司規(guī)范運作及履行職責(zé)相關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，提高了其維護(hù)公司、股東利益及盡職履行義務(wù)的意識和能力。

　?。ㄎ澹┛傮w評價

　　公司董事會認(rèn)為：公司通過建立、健全和完善各項內(nèi)部控制制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求，基本適應(yīng)公司規(guī)范運作的需要，能夠較好地得到執(zhí)行，在企業(yè)管理的各個方面較好的發(fā)揮了控制與防范作用。公司將在今后根據(jù)發(fā)展的需要，進(jìn)一步完善內(nèi)控體系建設(shè)，增強內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，推進(jìn)內(nèi)部控制各項工作的不斷深化，提高內(nèi)部控制的效率。

　　二、重點控制活動

　　（一）對控股子公司的管理控制情況

　　1、控股子公司及持股比例表

　　序號 控股子公司名稱 注冊資本 持股比例

　　1 襄樊普瑞斯軸承自動化設(shè)備有限公司 400萬元 50%

　　2 襄陽汽車軸承國際貿(mào)易有限公司 300萬元 85%

　　2、對控股子公司的內(nèi)部控制

　　公司制定了較為規(guī)范的管理制度和工作流程，加強對子公司的管理。公司通過向子公司委派董事、高級管理人員，實施對子公司的管理。公司經(jīng)理層明確了對控股子公司的管理職責(zé)。要求子公司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運作，控股子公司產(chǎn)權(quán)變動、重大投資、資產(chǎn)抵押等重大事項都需經(jīng)過公司審議和批準(zhǔn)后方能實施。公司對控股子公司實行統(tǒng)一的財務(wù)管理制度，由公司對子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人員實行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理；并對子公司從制度建設(shè)、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、生產(chǎn)計劃等方面進(jìn)行綜合考核和檢查，使子公司的經(jīng)營管理得到了有效的控制。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

　　公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》以及《董事會專門委員會工作制度》等公司治理制度，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易審核、決策程序以及信息披露等相關(guān)流程。公司關(guān)聯(lián)交易真實公允、業(yè)務(wù)行為規(guī)范、信息披露及時、切實保護(hù)了投資者利益。

　　2010年，公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，主要是采購原材料和設(shè)備、銷售產(chǎn)品，交易對象主要為公司的第一大股東的控股股東直接或間接控制的公司。上述關(guān)聯(lián)交易是自湖北省人民政府以鄂政函〔2009〕123號文批準(zhǔn)，同意將襄陽汽車軸承集團(tuán)公司95%的國有股權(quán)由襄樊市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員無償劃轉(zhuǎn)三環(huán)集團(tuán)公司后形成的。對此，一方面，公司堅持“公平、公正、公開”的原則規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，另一方面，按照湖北證監(jiān)局要求，公司將與控股股東三環(huán)集團(tuán)公司一起盡快商討解決辦法加以整改，并制訂出相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易逐年減少計劃，確保公司及股東利益不受侵害。

　　2010 年度，公司按照相應(yīng)的規(guī)章制度，對上市公司與大股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來情況均在年度報告中進(jìn)行了詳細(xì)披露，不存在沒有披露的資金往來、資金占用事項，也不存在以其他方式變相資金占用的情況。

　?。ㄈν鈸?dān)保的內(nèi)部控制

　　公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限。公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。

　　2010年度，公司沒有為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；也沒有為任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。不存在需要披露的對外擔(dān)保事項。

　　（四）募集資金使用的內(nèi)部控制

　　公司的資金管理嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》及有關(guān)財務(wù)管理制度執(zhí)行。 《募集資金管理制度》對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更、使用情況的監(jiān)督、信息披露等做了明確規(guī)定，保證了資金使用的規(guī)范、公開、透明。

　　2010年度，公司無募集資金情況，亦無以前期間募集資金投入情況。

　?。ㄎ澹┲卮笸顿Y的內(nèi)部控制

　　公司在《公司章程》中明確了董事會、股東大會關(guān)于重大投資的審批權(quán)限，對重大投資的對象、決策權(quán)限及審議程序等做出了具體規(guī)定，規(guī)范了公司的投資行為。短期投資、長期股權(quán)投資等對外投資項目由相關(guān)部門根據(jù)公司發(fā)展計劃，經(jīng)過對投資項目的可行性、風(fēng)險和效益論證、資金籌措等進(jìn)行科學(xué)論證后，按照管理流程逐級報批。以確保公司投資決策科學(xué)，防范了投資風(fēng)險。

　　2010年度，除公司內(nèi)部技術(shù)改造投資外，公司未發(fā)生重大投資事項。

　?。┬畔⑴兜膬?nèi)部控制

　　公司嚴(yán)格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的及時、真實、準(zhǔn)確、完整，無應(yīng)披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，對信息披露的原則、內(nèi)容、程序、職責(zé)分工、信息傳遞、登記、存檔、保密措施及責(zé)任追究等作出了明確規(guī)定。公司相關(guān)人員和部門嚴(yán)格遵守信息披露相關(guān)法律、法規(guī)，對涉及公司經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息，嚴(yán)控知情范圍，嚴(yán)格遵守信息的傳遞、審核及披露流程，知情人能夠做好內(nèi)幕信息保密管理工作，未出現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。同時，公司在接受投資者調(diào)研、回復(fù)股東咨詢時，未私下提前或有選擇性地向特定對象披露、透露公司尚未公開的重大信息，保證了信息披露的公平性。

　　三、重點控制活動中的問題及整改計劃

　?。ㄒ唬┕緝?nèi)部控制活動中存在的問題及影響

　　公司按照《公司法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等法律、法規(guī)的要求，加強風(fēng)險管理和內(nèi)控制度建設(shè)，取得了一定的成效。但公司內(nèi)部控制仍存在一些薄弱環(huán)節(jié)，需要不斷進(jìn)行完善，主要表現(xiàn)在：

　　1、在內(nèi)控制度建設(shè)方面：公司雖已建立了相對健全的制度體系，但隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展、規(guī)模的擴(kuò)大和管理水平的提高，現(xiàn)有的內(nèi)部控制管理制度仍需進(jìn)一步修訂和完善，以增強公司的抗風(fēng)險能力，提高規(guī)范運作水平，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　2、在內(nèi)控制度執(zhí)行方面：由于公司業(yè)務(wù)涉及范圍廣，內(nèi)部審計人力有限，對某些業(yè)務(wù)的控制力度還不夠，對某些環(huán)節(jié)的審計監(jiān)督?jīng)]有完全到位。

　　3、雖然公司已經(jīng)針對董事會各專門委員會的職責(zé)分工制定了完善的議事規(guī)則，專門委員會在公司的經(jīng)營過程中發(fā)揮了一定的作用，但董事會利用專門委員會開展工作的意識還不是很強，其潛能及作用還有待挖掘。

　　4、由于獨立董事平時工作地點并不在公司，主動開展工作的意識還不是很強，其監(jiān)督咨詢作用有待加強。監(jiān)事會的監(jiān)督職責(zé)有待進(jìn)一步強化。

　　（二）改進(jìn)內(nèi)部控制制度的計劃和措施

　　為保證公司內(nèi)控制度的有效性和完備性，公司將嚴(yán)格遵守財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，進(jìn)一步加強公司內(nèi)部控制。

　　1、加強依法運作意識，提高內(nèi)部控制的法律效力。加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工后續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)工作，提升專業(yè)素質(zhì)，樹立風(fēng)險防范意識。

　　2、在日常工作中注重建立并完善有效的內(nèi)部監(jiān)督機制，提升內(nèi)部控制水平。優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司經(jīng)營發(fā)展需要，及時修訂和完善公司各項內(nèi)部控制制度，進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。

　　3、強化內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度，加強審計人員的培訓(xùn)，不斷提高其業(yè)務(wù)水平；充分發(fā)揮審計委員會和內(nèi)審人員的監(jiān)督職能，定期和不定期地對公司各項內(nèi)控制度進(jìn)行檢查，確保各項制度得到有效地執(zhí)行。

　　4、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范治理的水平，加強董事會下設(shè)各專門委員會的建設(shè)和運作，更好地發(fā)揮各委員會在專業(yè)領(lǐng)域的作用，充分發(fā)揮獨立董事在公司生產(chǎn)經(jīng)營中的決策作用，進(jìn)一步提升公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險防范能力。

　　5、更加重視監(jiān)事會的職能，強化監(jiān)事會的職責(zé)，尤其注重在日常工作中加強對公司財務(wù)及依法運作等的監(jiān)督職能，為監(jiān)事會履行職責(zé)提供有利條件，以保證其更充分地行使監(jiān)督職能。

　　襄陽汽車軸承股份有限公司董事會

　　二0 一一年四月十八日