關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況 超額部分追認(rèn)及2011年日常關(guān)聯(lián)交易

　　預(yù)計的議案

　　一、關(guān)于2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及超額部分的追認(rèn)

　　經(jīng)公司第五屆董事會第四次會議及2009年度股東大會審議通過，2010年度公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各項商品銷售和采購的關(guān)聯(lián)交易總額為145，925萬元，2010年度實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為153，462萬元，2010年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分為7，537萬元，主要原因為：1、球面調(diào)心滾子軸承市場開發(fā)和銷售增加較快，導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)方斯凱孚瓦軸公司業(yè)務(wù)量增加；2、由于公司市場開發(fā)力度加大，銷售業(yè)務(wù)增加，導(dǎo)致公司與精密鍛壓公司業(yè)務(wù)量增加。

　　二、預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　單位：萬元

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　　三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方介紹

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　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系

　　瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司的母公司，持有本公司60．6％的股份，該公司董事長王路順先生為本公司董事長。

　　瓦軸集團(tuán)轉(zhuǎn)盤軸承有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

　　瓦軸集團(tuán)精密傳動軸承有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

　　瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的控股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司持有該公司90％的股份。

　　瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的參股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司持有該公司48．9％的股份。

　　大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司，為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

　　大連斯凱孚瓦軸軸承有限公司為本公司的聯(lián)營公司，本公司持有該公司49％的股份，該公司董事長王路順先生為本公司董事長。

　　瓦房店軸承集團(tuán)精密特種軸承有限公司，為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

　?。ㄈ┞募s能力分析

　　本公司的關(guān)聯(lián)方瓦軸集團(tuán)等單位經(jīng)營狀況良好，具有相應(yīng)的支付能力，生產(chǎn)經(jīng)營正常，能夠履行與公司達(dá)成的各項協(xié)議，應(yīng)向公司支付的日常關(guān)聯(lián)交易形成的款項形成壞帳的可能性很小，公司存在的履約風(fēng)險比較小。關(guān)聯(lián)方2010年度財務(wù)狀況見下表：

　　2010年度各關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況表

　　單位：人民幣元

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　　（四）2011年與各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的各類關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計

　　單位：萬元

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　　四、定價政策和定價依據(jù)

　　本公司與關(guān)聯(lián)方根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則達(dá)成交易協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的定價，除依據(jù)政府定價、協(xié)議定價外，均按照市場價格定價。公司與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易均為正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不存在損害上市公司利益的情況。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司承租瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的土地、房屋、工廠廠房，有償使用其“ＺＷＺ”商標(biāo)，接受瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司提供的保安、消防、宣傳、技術(shù)開發(fā)等服務(wù)，這些是公司發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的，為公司的發(fā)展提供了有利的保障。

　　本公司向關(guān)聯(lián)方購買零配件、軸承產(chǎn)品、產(chǎn)品、鋼材以及銷售物資、零配件、出租房屋等物品，這些交易都是公司發(fā)展所必須的，是為了保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　本公司購買本公司聯(lián)營公司斯凱孚瓦軸的產(chǎn)品進(jìn)行銷售和向其銷售軸承零配件產(chǎn)品，是兩個公司之間正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會對上市公司造成影響。

　　以上關(guān)聯(lián)交易均為日常進(jìn)行的經(jīng)營性業(yè)務(wù)往來，是在公平、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易各方嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，不存在損害上市公司利益的情況，不會對公司本期以及未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生大的影響，也不會影響上市公司的獨立性。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

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　　股票簡稱：瓦軸B 股票代碼：200706 編號：2011-05

　　瓦房店軸承股份有限公司

　　關(guān)于召開2010年度股東大會的通知

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　公司將于2011年6月17日召開2010年度股東大會?，F(xiàn)將公司召開2010年年度股東大會有關(guān)事宜通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、召集人：瓦房店軸承股份有限公司董事會

　　2、由公司董事會召集，本次會議符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　3、召開時間：2011年6月17日上午9：30

　　4、召開地點：瓦軸集團(tuán)309會議室

　　5、召開方式：現(xiàn)場投票

　　6、出席對象：

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　（2）公司國有法人股股東；

　?。?）以及截止2011年6月13日下午3時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的全體Ｂ股股東。因故不能出席會議的股東，可委托授權(quán)代理人出席；

　?。?）公司聘請的律師；

　　（5）其他相關(guān)人員。

　　二、會議審議事項

　　1、提案名稱：⑴審議《2010年度報告及年度報告摘要》；⑵審議公司2010年度董事會報告；⑶審議公司2010年度監(jiān)事會報告；⑷審議公司2010年度財務(wù)決算報告；⑸審議公司2010年度利潤分配方案；⑹審議公司2011年生產(chǎn)經(jīng)營計劃（包括2011年財務(wù)預(yù)算）；⑺審議聘請2011年會計師事務(wù)所及報酬的議案；⑻關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況、超額部分追認(rèn)及2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；（9）審議關(guān)于蘇紹禮辭去公司董事的議案；（10）審議關(guān)于選舉董事候選人的議案；（11）審議關(guān)于選舉公司監(jiān)事候選人的議案。

　　公司獨立董事將在此次股東大會做述職報告．

　　2、披露情況：其中⑴、⑵、⑶、⑷、⑸、⑺、⑻、（9）、（10）、（11）項議案詳見2011年4月26日《證券時報》、《香港商報》及巨潮網(wǎng)站公告。

　　三、現(xiàn)場股東大會會議登記方法

　　1、登記方式：股東憑本人身份證原件、股東帳戶卡；法人股股東持單位證明、法人代表授權(quán)委托書、出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2011年6月16日至2011年6月17日上午9：30結(jié)束。

　　3、登記地點：瓦軸集團(tuán)公司辦公樓309會議室。

　　4、受托行使表決權(quán)人需登記和表決時提交文件的要求：委托代理人持本人身份證原件、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人帳戶卡；

　　四、其他事項

　　1、會議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：遼寧省瓦房店市北共濟(jì)街一段1號

　　瓦房店軸承股份有限公司投資證券部

　　郵政編碼：116300

　　聯(lián)系電話：0411－85509888－3373

　　傳真：0411－85500794

　　聯(lián) 系 人：柯馨女士 王珊女士

　　2、會議費用：

　　參會股東會費自理。

　　五、授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)先生／女士代表本單位（個人）出席瓦房店軸承股份有限公司2010年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東帳號：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　瓦房店軸承股份有限公司董事會

　　2011年4月25日

　　股票簡稱：瓦軸B 股票代碼：200706 編號：2011-04

　　瓦房店軸承股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

　　瓦房店軸承股份有限公司第五屆監(jiān)事會第六次會議于2011年4月21日下午3時，在瓦軸集團(tuán)公司309會議室召開，會議通知于2011年4月7日以書面方式發(fā)出。應(yīng)到會監(jiān)事5人，實到5人，公司總經(jīng)理、總會計師列席了會議。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)過討論，形成如下決議：

　　1、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并通過了2010年度監(jiān)事會報告；

　　2、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并同意2010年度財務(wù)決算報告（經(jīng)審計）；

　　3、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并同意2010年度報告及摘要；

　　4、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并同意利潤分配預(yù)案；

　　5、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并同意2011年第一季度經(jīng)營工作報告；

　　6、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況、超額部分追認(rèn)及2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；

　　7、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于聘請2011年會計師事務(wù)所及報酬的議案；

　　8、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告。監(jiān)事會認(rèn)為公司對內(nèi)部控制的自我評價真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體制建設(shè)、內(nèi)部控制制度執(zhí)行和監(jiān)督管理的實際情況，希望今后要進(jìn)一步完善內(nèi)部控制體系，為公司長期、穩(wěn)定、規(guī)范、健康地發(fā)展提供有力的保障；

　　9、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于實施內(nèi)部控制規(guī)范試點工作的議案

　　10、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并通過關(guān)于陳家軍先生辭去公司監(jiān)事的議案。

　　11、以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并通過關(guān)于選舉孟偉先生為公司監(jiān)事候選人的議案。

　　孟偉先生，與本公司或本公司的控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具備任職資格。

　　孟偉先生簡歷

　　孟偉先生，男，1968年4月出生，1990年7月畢業(yè)于遼寧工業(yè)大學(xué)機械設(shè)計專業(yè)，大學(xué)本科文化程度，1990年8月參加工作，工程師，中共黨員，現(xiàn)任瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司工會主席、紀(jì)委書記。

　　主要學(xué)習(xí)和工作簡歷：

　　1986．09—1990．07遼寧工業(yè)大學(xué) 學(xué)生

　　1990．08—1993．07原瓦房店軸承廠動力處 技術(shù)員

　　1993．07—1995．10原瓦房店軸承廠辦公室 秘書

　　1995．10—1996．01原瓦軸股份公司一成品分廠 科長

　　1996．01—2001．04原瓦軸集團(tuán)模具公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理

　　2001．04—2001．08瓦軸集團(tuán)軸承裝備公司 總經(jīng)理

　　2001．08—2009．07瓦軸股份公司 副總經(jīng)理

　　2009．07—至今 瓦軸集團(tuán)公司工會主席、紀(jì)委書記

　　瓦房店軸承股份有限公司監(jiān)事會

　　2011年4月25日

　　股票簡稱：瓦軸B 股票代碼：200706 編號：2011-03

　　瓦房店軸承股份有限公司

　　第五屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及全體董事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　瓦房店軸承股份有限公司第五屆董事會第七次會議，于2011年4月21日上午9時在瓦軸集團(tuán)公司309會議室召開，會議通知于2011年4月11日以書面?zhèn)髡娣绞桨l(fā)出。應(yīng)到會董事12人，實到12人。公司監(jiān)事會2名代表列席了會議，會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議經(jīng)過討論，形成如下決議：

　　1、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了公司2010年度審計后財務(wù)決算報告；

　　2、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了2010年度董事會報告；

　　3、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了2010年度報告及摘要；

　　4、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了2010年度利潤分配預(yù)案；

　　根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所出具的審計報告，公司2010年度歸屬于母公司股東的凈利潤87，900，637．71元，按母公司稅后凈利潤10％提取法定盈余公積金，2010年可供股東分配的利潤為85，854，890．49 元，年初未分配利潤397，069，544元，合計可供股東分配的利潤為474，338，945．44元。公司決定以2010年期末總股本40，260萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金0．40元人民幣（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金16，104，000．00元。

　　5、會議聽取審計委員會關(guān)于會計師事務(wù)所2010年度審計工作的總結(jié)報告；

　　6、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了2011年第一季度經(jīng)營工作報告；

　　7、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況、超額部分追認(rèn)及2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案（關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)事項表決時分別回避該事項的表決）；

　　8、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了關(guān)于聘請2011年會計師事務(wù)所及報酬的議案；

　　董事會決定接受審計委員會的提議，續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所為公司2011年度審計機構(gòu)，年度審計費用為45萬元人民幣（包括食宿費、交通費等代墊費用）。

　　9、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了公司內(nèi)部控制自我評價報告；

　　10、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了關(guān)于實施內(nèi)部控制規(guī)范工作試點的議案；

　　11、會議聽取了獨立董事述職報告；

　　12、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了關(guān)于蘇紹禮辭去公司董事的議案；

　　13、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了關(guān)于選舉董事候選人的議案；

　　陳家軍先生，與本公司或本公司的控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具備任職資格。

　　陳家軍個人簡歷

　　陳家軍，男，1967年12月出生，1990年7月畢業(yè)于遼寧大學(xué)計劃統(tǒng)計學(xué)專業(yè)，大學(xué)文化程度，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位；1990年8月參加工作，統(tǒng)計師、經(jīng)濟(jì)師職稱，中共黨員，現(xiàn)任瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)運行部部長。

　　主要學(xué)習(xí)和工作簡歷：

　　1986．09—1990．07遼寧大學(xué) 學(xué)生

　　1990．08—1995．09原瓦房店軸承廠計劃處 計劃員

　　1995．09—1996．11瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)營管理部科長

　　1996．11—1998．10瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)營管理部部長助理

　　1998．10—2000．10瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)營管理部副部長

　　2000．10—至今 瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)運行部部長

　　14、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了關(guān)于召開2010年度股東大會的議案。（另見“關(guān)于召開2010年度股東大會的通知”）

　　公司獨立董事將作述職報告。

　　其中上述事項中的1、2、3、4、7、8、13項需提交公司2010度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　瓦房店軸承股份有限公司

　　董事會

　　2011年4月25日