本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　一、重要提示
　　2011年4月27日，本公司股東中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司提出臨時(shí)提案。經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議后向2010年年度股東大會(huì)提交了四項(xiàng)臨時(shí)提案，并在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了有關(guān)增加臨時(shí)提案的公告。
　　二、會(huì)議召開(kāi)的情況
　　1、召開(kāi)時(shí)間：2011年5月10日上午9點(diǎn)30分
　　2、 召開(kāi)地點(diǎn)：銀川市北京西路630號(hào)本公司會(huì)議廳
　　3、 召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票
　　4、召 集 人：西北軸承股份有限公司董事會(huì)
　　5、 主 持 人：趙家國(guó)董事長(zhǎng)
　　6、 本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《股票上市規(guī)則》及公司《章程》的規(guī)定。
　　三、會(huì)議出席情況
　　1、 出席的總體情況：本次會(huì)議共出席股東及代理人3人，代表股份81,939,940股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的37.79%。
　　2、出席本次股東大會(huì)的股東及代理人全部為現(xiàn)場(chǎng)出席。
　　3、 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出席了本次股東大會(huì)。
　　四、提案審議和表決情況
　　1、《公司2010年度董事會(huì)報(bào)告》
　　同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　2、《公司2010年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告》
　　同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　3、《公司2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
　　同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　4、 西北軸承股份有限公司2010年利潤(rùn)分配方案
　　經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2010年度共實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額-156,324,654.24元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-155,763,190.01元。由于公司2009年、2010年連續(xù)兩年經(jīng)營(yíng)虧損，可供分配利潤(rùn)數(shù)為負(fù)值，故2010年度公司不進(jìn)行利潤(rùn)分配，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
　　同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　5、 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
　　續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2011年度財(cái)務(wù)審計(jì)單位（含子公司）。2011年度向該事務(wù)所支付報(bào)酬37萬(wàn)元。
　　同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　6、 關(guān)于修改公司章程的議案
　　對(duì)公司《章程》第一百五十一條做以下修改：
　　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
　　本議案以特別決議通過(guò)。
　　同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　7、 關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案（本議案以累積投票方法表決）
　　選舉下列人員為公司第六屆董事會(huì)董事：
　　韓衛(wèi)東  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　黨  鋒  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　張立忠  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　李貴學(xué)  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　王學(xué)林  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　選舉下列人員為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事
　　李  剛  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　仇建軍  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　劉玉利  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　馮  亮  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　當(dāng)選董事、獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)2011年4月28日《證券時(shí)報(bào)》本公司《第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告》。
　　8、關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案（本議案以累積投票方法表決）
　　宋治成  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　李俊賢  同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　經(jīng)公司2011年4月27日職工代表大會(huì)選舉，何志剛先生為第六屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。何志剛先生簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)2011年4月28日《證券時(shí)報(bào)》本公司《第五屆監(jiān)事會(huì)會(huì)第十八次會(huì)議決議公告》
　　9、2011年董事、監(jiān)事、高管人員薪酬方案
　　同意81,939,940股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
　　公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事周納、李剛、楊德勇向會(huì)議提交了《2010年獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
　　五、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)
　　1. 律師事務(wù)所名稱：合天律師事務(wù)所
　　2. 律師姓名：成秉康 賀倩
　　3. 結(jié)論性意見(jiàn)：本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序，召集人、出席會(huì)議人員的主體資格及表決程序、表決結(jié)果合法、有效。
　　西北軸承股份有限公司
　　二O一一年五月十日
　　證券代碼：000595    證券簡(jiǎn)稱：*ST西軸    公告編號(hào)：2011-029
　　西北軸承股份有限公司第六屆
　　董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　西北軸承股份有限公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2011年5月4日書(shū)面通知，5月10日在本公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事9人，親自出席8人，王學(xué)林董事因公外出委托李貴學(xué)董事出席會(huì)議并表決。會(huì)議由張立忠董事主持。公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》等法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。會(huì)議表決通過(guò)了如下事項(xiàng)：
　　一、選舉張立忠先生為公司董事長(zhǎng)。
　?。?票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　公司前任董事長(zhǎng)趙家國(guó)先生離任后不繼續(xù)在本公司任職。
　　二、選舉韓衛(wèi)東先生為公司副董事長(zhǎng)。
　?。?票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　三、第六屆董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)組成。
　　1、戰(zhàn)略決策委員會(huì)：由張立忠董事、韓衛(wèi)東董事、黨鋒董事、馮亮獨(dú)立董事組成，張立忠任主任委員。
　　2、審計(jì)委員會(huì)：由王學(xué)林董事、劉玉利獨(dú)立董事、仇建軍獨(dú)立董事組成，劉玉利獨(dú)立董事任主任委員。
　　3、提名委員會(huì)：由張立忠董事、仇建軍獨(dú)立董事、李剛獨(dú)立董事組成，仇建軍獨(dú)立董事任主任委員。
　　4、薪酬與考核委員會(huì)：由李貴學(xué)董事、李剛獨(dú)立董事、劉玉利獨(dú)立董事組成，李剛獨(dú)立董事任主任委員。
　　以上四個(gè)專業(yè)委員會(huì)的組成均以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過(guò)。
　　四、同意聘任李樹(shù)明先生為公司總經(jīng)理。
　　（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　五、同意聘任孫志強(qiáng)先生為公司董事會(huì)秘書(shū)。
　?。?票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　六、經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任：
　　索戰(zhàn)海先生為副總經(jīng)理；（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　郝  彭先生為副總經(jīng)理；（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　崔建昌先生為副總經(jīng)理；（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　王育才先生為副總經(jīng)理；（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　崔俊山先生為財(cái)務(wù)總監(jiān)。（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　七、《第六屆董事會(huì)向總經(jīng)理辦公會(huì)議授權(quán)有關(guān)事項(xiàng)的議案》
　　1、購(gòu)買或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)單筆不超過(guò)500萬(wàn)元；一年累計(jì)不超過(guò)1000萬(wàn)元。
　　2、融資、貸款一年累計(jì)不超過(guò)3000萬(wàn)元。
　　3、債權(quán)與債務(wù)重組、折讓清收一年累計(jì)不超過(guò)1000萬(wàn)元。
　　4、向社會(huì)公益事業(yè)等對(duì)外贈(zèng)與一年累計(jì)不超過(guò)50萬(wàn)元。
　　上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的原材料、燃料，以及出售產(chǎn)品與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但通過(guò)資產(chǎn)置換的包含在內(nèi)。
　?。?票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）
　　西北軸承股份有限公司董事會(huì)
　　二○一一年五月十日
　　附一：
　　西北軸承股份有限公司高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷
　　李樹(shù)明，大專學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，歷任西北軸承廠團(tuán)委書(shū)記、黨委副書(shū)記、副廠長(zhǎng)，本公司副董事長(zhǎng)、第一副總經(jīng)理。曾榮獲寧夏回族自治區(qū)青年企業(yè)家及全國(guó)青年環(huán)保企業(yè)家稱號(hào)。1995年7月至2001年11月任本公司副董事長(zhǎng)、第一副總經(jīng)理；2001年12月至2003年11月任本公司董事、總經(jīng)理；2003年12月至2007年5月任本公司董事、董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記；2007年6月至2008年8月任本公司黨委書(shū)記、高級(jí)顧問(wèn)；2008年9月至2011年3月任本公司顧問(wèn)。李樹(shù)明先生與公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股票，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職務(wù)，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
　　索戰(zhàn)海，男，45歲，大學(xué)學(xué)歷，正高職高級(jí)工程師。歷任本公司技術(shù)中心主任助理、技術(shù)開(kāi)發(fā)部副部長(zhǎng)；2000年3月至2002年5月任本公司董事；2002年5月至2003年10月任本公司職工代表監(jiān)事；2001年至2004年先后兼任本公司鍛造分廠廠長(zhǎng)、支部書(shū)記，生產(chǎn)部部長(zhǎng)、進(jìn)出口公司總經(jīng)理；2003年10月至2005年5月任本公司副總經(jīng)理；2005年5月至2007年6月任本公司董事、總經(jīng)理，2007年6月辭去董事職務(wù)；2008年6月任西北軸承股份有限公司第五屆董事會(huì)董事、總經(jīng)理，2008年12月4日辭去總經(jīng)理職務(wù)；2008年12月至今任公司黨委副書(shū)記，2009年1月兼任公司工會(huì)主席。索戰(zhàn)海先生與公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有本公司股份8180股，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職務(wù)，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
　　郝  彭，男，43歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師。1996 年9月至2002年3月任本公司經(jīng)銷公司副總經(jīng)理，2002年3月至2003年11月先后任本公司綜合辦公室主任、總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)部部長(zhǎng)，2003年11月起任本公司副總經(jīng)理，2008年12月10任本公司副總經(jīng)理、總工程師。郝彭持先生與公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有本公司股份14360股，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職務(wù)，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
　　崔建昌，男，44歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師。2000年6月前任本公司保持架分廠副廠長(zhǎng)；2000年7月至2002年12月任本公司技術(shù)中心工藝部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)，保持架分廠廠長(zhǎng)；2002年12月至2003年11月任本公司總經(jīng)理助理；2003年11月起任本公司副總經(jīng)理。崔建昌先生與公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股票，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職務(wù)，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
　　王育才，男，44歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師。1994年至2007年任本公司滾子分廠技術(shù)室主任、副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)；2007年至2011年3月起任本公司物資供銷公司總經(jīng)理，2011年4月兼任本公司人力資源部部長(zhǎng)。王育才先生與公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股票，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職務(wù)，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
　　崔俊山，男，55歲，大專學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任西北軸承廠財(cái)務(wù)處主任科員、西北軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)審計(jì)部部長(zhǎng)、本公司監(jiān)事；1997年12月至2000年6月任本公司副總會(huì)計(jì)師；2000年7月至2003年4月任寧夏西軸機(jī)械有限公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師；2003年4月至2007年6任本公司總會(huì)計(jì)師；2007年6月起任本公司總經(jīng)濟(jì)師、公司顧問(wèn)。崔俊山先生與公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股票，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職務(wù)，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
　　董事會(huì)秘書(shū)簡(jiǎn)歷：
　　孫志強(qiáng)，男，33歲，大學(xué)學(xué)歷。歷任蘭州鋼鐵集團(tuán)公司干部；甘肅省冶金行業(yè)辦公室干部；2004年11月起任中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司蘭州辦事處綜合管理部秘書(shū)；2007年4月起任本公司證券事務(wù)代表、董事會(huì)辦公室主任，2008年12月任本公司董事會(huì)秘書(shū)。孫志強(qiáng)先生與公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股票，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職務(wù)，符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
　　附二：
　　西北軸承股份有限公司獨(dú)立董事
　　關(guān)于對(duì)聘任高管人員的獨(dú)立意見(jiàn)
　　根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，做為西北軸承股份有限公司的獨(dú)立董事，我們本著客觀、公正的原則，對(duì)公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議所做出的關(guān)于聘任高管人員的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
　　一、同意聘任李樹(shù)明先生為公司總經(jīng)理。
　　二、同意聘任孫志強(qiáng)先生為公司董事會(huì)秘書(shū)。
　　三、同意聘任：索戰(zhàn)海先生、郝彭先生、崔健昌先生、王育才先生為公司副總經(jīng)理；崔俊山先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
　　經(jīng)審閱上述相關(guān)人員的履歷等材料，未發(fā)現(xiàn)其中有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除，和被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選之現(xiàn)象。上述相關(guān)人員的推薦符合《公司法》、《公司章程》中關(guān)于高管人員任職資格的規(guī)定。
　　西北軸承股份有限公司獨(dú)立董事：
　　李剛  仇建軍  李玉利  馮亮
　　二○一一年五月十日
　　西北軸承股份有限公司第六屆
　　監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
　　本公司監(jiān)事會(huì)及其監(jiān)事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　西北軸承股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議于2011年5月4日書(shū)面通知，5月10日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式在本公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，親自出席3人。會(huì)議由宋治成監(jiān)事主持。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》等法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。經(jīng)會(huì)議表決，選舉宋治成先生為公司監(jiān)事會(huì)主席。表決結(jié)果為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。（宋治成先生簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)2011年4月29日我公司在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的公告）
　　特此公告
　　西北軸承股份有限公司監(jiān)事會(huì)
　　二○一一年五月十日