湖北今天律師事務(wù)所

　　關(guān)于襄陽(yáng)汽車軸承股份有限公司

　　2010年年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)

　　鄂今天律法字【2011】第55號(hào)

　　致：襄陽(yáng)汽車軸承股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上
　　市公司股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，湖北今天律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱
　　“本所”）接受襄陽(yáng)汽車軸承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委
　　托，指派陳琬紅、何曉萍律師出席公司2010年年度股東大會(huì)并就本
　　次股東大會(huì)的有關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)。按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
　　準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本律師對(duì)公司2010年年度股東大會(huì)
　　進(jìn)行了見(jiàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下 ：

　　一、 本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　公司本次股東大會(huì)由董事會(huì)決議召集，有關(guān)召開(kāi)本次股東大會(huì)的
　　董事會(huì)決議及會(huì)議通知，已于2011年4月20日在《證券時(shí)報(bào)》及深
　　圳巨潮網(wǎng)上公告，該公告載明了召開(kāi)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議審議事
　　項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)以及明
　　確了有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日、出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)
　　系電話和聯(lián)系人姓名。該公告列明了本次股東大會(huì)的議題，并按《上
　　市公司股東大會(huì)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定對(duì)所有議題的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
　　2011年5月13日上午9：00本次股東大會(huì)如期在公司辦公樓二樓會(huì)
　　議室召開(kāi)。

　　經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市
　　公司股東大會(huì)規(guī)則》和《襄陽(yáng)汽車軸承股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　二、本次股東大會(huì)出席人員的資格

　　1、 股東及股東代理人

　　根據(jù)公司出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書(shū)，出席會(huì)議的股東共3
　　人，代表有表決權(quán)的股份 82569291 股，占公司股份總數(shù)的27.42 %。

　　經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)出席的股東及股東代理人的資格符合《公
　　司法》和《襄陽(yáng)汽車軸承股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　2、 出席本次股東大會(huì)的其他人員

　　經(jīng)驗(yàn)證，出席會(huì)議人員除股東及股東代理人外，還包括公司董事、
　　監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師，均具備出席本次股東大會(huì)的資格。

　　三、公司本次股東大會(huì)的表決程序

　　本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式，審議了以下事項(xiàng)

　?。?）《2010年年度報(bào)告及摘要》；

　?。?）《2010年董事會(huì)報(bào)告》；

　?。?）《2010年監(jiān)事會(huì)報(bào)告》；

　　（4）《2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告》；

　?。?）《2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　?。?）《關(guān)于續(xù)聘中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；

　　（7）《關(guān)于預(yù)計(jì)2011年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　上述議案均以與會(huì)股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100 %通過(guò)。

　　經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)就公告中列明的事項(xiàng)以記名投票方式
　　進(jìn)行了表決并履行了全部議程，按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)
　　場(chǎng)公布表決結(jié)果。議程中所列議案獲股東大會(huì)有效通過(guò)。

　　本次股東大會(huì)決議及記錄均由出席本次股東大會(huì)的董事簽名。出
　　席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人沒(méi)有對(duì)表決結(jié)果提出異議。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
　　司章程》的規(guī)定。

　　四、關(guān)于新提案的提出

　　本次股東大會(huì)未提出會(huì)議通知中未列出的新提案。

　　五、結(jié)論

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2010年年度股東大會(huì)的召集、
　　召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《襄陽(yáng)汽車軸
　　承股份有限公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，會(huì)議
　　表決程序及通過(guò)的決議符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　本法律意見(jiàn)書(shū)正本二份、副本二份，正本與副本具有同等的法律
　　效力。

　　湖北今天律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：岳琴舫

　　見(jiàn)證律師：陳琬紅、何曉萍

　　2011年5月13日