西北軸承股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司近期現(xiàn)金流較為緊張，為緩解資金壓力，支持公司技術(shù)改造項目，本公司向?qū)幭膶毸茉椿び邢薰窘杩?000萬元。雙方將在本公司2011 年5 月31 日董事會審議通過該借款事項后簽署《借款協(xié)議書》。

　　寧夏寶塔能源化工有限公司系本公司潛在大股東寧夏寶塔石化集團有限公司的控股子公司（中國長城資產(chǎn)管理公司向?qū)幭膶毸瘓F有限公司轉(zhuǎn)讓本公司 20%股權(quán)的事宜將于近日辦理完成股權(quán)過戶）。根據(jù)《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次借款按照關(guān)聯(lián)交易原則處理。

　　2011年5月31日公司第六屆董事會第三次會議以6票同意，0票反對，0 票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于向?qū)幭膶毸茉椿び邢薰窘杩?000萬元的議案》。公司關(guān)聯(lián)董事張立忠、李貴學(xué)、王學(xué)林回避了表決；獨立董事李剛、仇建軍、劉玉利、馮亮發(fā)表了同意的獨立意見。本次關(guān)聯(lián)交易金額未達到3000萬元人民幣，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　關(guān)聯(lián)方名稱：寧夏寶塔能源化工有限公司

　　主要辦公地點、注冊地址：靈武市寧東鎮(zhèn)黎羊公路西側(cè)

　　法定代表人：孫珩超

　　注冊資本：800，000，000.00元

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　稅務(wù)登記證號碼: 640181799929231

　　主營業(yè)務(wù)：化工、電力、熱力投資開發(fā)；石蠟、重交瀝青、MTBE、丙烯、聚丙烯銷售；石油天然氣開發(fā)配套服務(wù)；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化氣、化學(xué)染料助劑、潤滑油生產(chǎn)加工、批發(fā)。

　　主要股東：寧夏寶塔石化集團有限公司（50%）、孫珩超（50%）

　　實際控制人：孫珩超

　　寧夏寶塔能源化工有限公司成立于2007年9月。具體業(yè)務(wù)包括原油采購、煉油化工、儲運批發(fā)、加油站經(jīng)營等。公司本部在寧東煉化生產(chǎn)基地，有銀川寶塔精細化工有限公司、寧夏靈武寶塔大古儲運有限公司、寧夏寶塔油氣開發(fā)有限公司、寧夏寶塔油氣銷售有限公司、寧夏寶塔寧東物流有限公司5家全資子公司。

　　截止2010年12月31日，寧夏寶塔能源化工有限公司實現(xiàn)營業(yè)收入6，387，286，987.24 元，凈利潤296，010，719.31元。截止2011年3月31日，公司凈資產(chǎn)2，838，958，685.44元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　我公司向?qū)幭膶毸茉椿び邢薰窘杩?0，000，000元人民幣。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次交易公司向?qū)幭膶毸茉椿び邢薰窘杩?2000 萬元人民幣，借款期限為一年，借款利息按銀行基準(zhǔn)貸款利率計算，年利率為6.31%。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1. 協(xié)議簽署各方：

　　甲方（貸款人）：寧夏寶塔能源化工有限公司

　　乙方（借款人）：西北軸承股份有限公司

　　2. 協(xié)議簽署日期：經(jīng)本公司董事會審議通過后，甲乙雙方簽訂《借款協(xié)議書》

　　3. 交易標(biāo)的：人民幣20，000，000元。

　　4. 交易結(jié)算方式：貸款人一次性將款項劃入借款人指定帳戶。

　　5. 借款期限：自甲乙雙方協(xié)議簽訂之日計算，期限1年。

　　6. 利率：年利率6.31%。

　　7. 協(xié)議生效條件和生效時間：經(jīng)乙方董事會審議通過，甲乙雙方授權(quán)代表在《借款協(xié)議書》簽字并蓋章后生效。

　　六、交易目的和對上市公司的影響

　　當(dāng)前，我公司生產(chǎn)經(jīng)營趨于好轉(zhuǎn)，產(chǎn)品定單逐步增加，但受現(xiàn)金流緊張的影響，現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施已不能滿足客戶及市場需求，需要進行部分技術(shù)改造以提高生產(chǎn)能力；同時，原輔材料的上漲加劇了資金緊張局面。本次借款完成后將增加公司貨幣資金，同時加大公司負債金額及財務(wù)費用兩項指標(biāo)。但有效彌補了公司目前融資能力的不足，縮短了融資時間，能夠切實解決公司的資金需求，緩解資金壓力，保證生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展，有利于提高本公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他各類關(guān)聯(lián)交易。

　　八、獨立董事事前認可和獨立意見

　　依照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，我們對西北軸承股份有限公司向?qū)幭膶毸瘓F有限公司子公司寧夏寶塔能源化工有限公司借款2000萬元的事項進行了認真核查。我們認為該事項利率公允，有利于解決當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營中出現(xiàn)的資金臨時困難，促進公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的行為。

　　李剛仇建軍劉玉利馮亮

　　九、備查文件

　　1．董事會決議

　　2．獨立董事意見

　　西北軸承股份有限公司董事會

　　二O一一年五月三十一日

　　  免責(zé)聲明：本文僅代表作