湖北今天律師事務(wù)所

　　關(guān)于襄陽汽車軸承股份有限公司

　　2010年年度股東大會法律意見書

　　鄂今天律法字【2011】第55號

　　致：襄陽汽車軸承股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中國證券監(jiān)督管理委員會《上
　　市公司股東大會規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，湖北今天律師事務(wù)所（以下簡稱
　　“本所”）接受襄陽汽車軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委
　　托，指派陳琬紅、何曉萍律師出席公司2010年年度股東大會并就本
　　次股東大會的有關(guān)事宜發(fā)表法律意見。按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標
　　準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本律師對公司2010年年度股東大會
　　進行了見證，現(xiàn)出具法律意見如下 ：

　　一、 本次股東大會的召集、召開程序

　　公司本次股東大會由董事會決議召集，有關(guān)召開本次股東大會的
　　董事會決議及會議通知，已于2011年4月20日在《證券時報》及深
　　圳巨潮網(wǎng)上公告，該公告載明了召開會議的時間、地點、會議審議事
　　項，說明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)以及明
　　確了有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、出席會議股東的登記辦法、聯(lián)
　　系電話和聯(lián)系人姓名。該公告列明了本次股東大會的議題，并按《上
　　市公司股東大會規(guī)則》有關(guān)規(guī)定對所有議題的內(nèi)容進行了充分披露。
　　2011年5月13日上午9：00本次股東大會如期在公司辦公樓二樓會
　　議室召開。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《上市
　　公司股東大會規(guī)則》和《襄陽汽車軸承股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　二、本次股東大會出席人員的資格

　　1、 股東及股東代理人

　　根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席會議的股東共3
　　人，代表有表決權(quán)的股份 82569291 股，占公司股份總數(shù)的27.42 %。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會出席的股東及股東代理人的資格符合《公
　　司法》和《襄陽汽車軸承股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　2、 出席本次股東大會的其他人員

　　經(jīng)驗證，出席會議人員除股東及股東代理人外，還包括公司董事、
　　監(jiān)事、高級管理人員及本所律師，均具備出席本次股東大會的資格。

　　三、公司本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以現(xiàn)場會議方式，審議了以下事項

　?。?）《2010年年度報告及摘要》；

　　（2）《2010年董事會報告》；

　?。?）《2010年監(jiān)事會報告》；

　?。?）《2010年度財務(wù)報告》；

　?。?）《2010年度利潤分配預案》；

　?。?）《關(guān)于續(xù)聘中勤萬信會計師事務(wù)所的議案》；

　?。?）《關(guān)于預計2011年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　上述議案均以與會股東有表決權(quán)股份總數(shù)的100 %通過。

　　經(jīng)驗證，公司本次股東大會就公告中列明的事項以記名投票方式
　　進行了表決并履行了全部議程，按公司章程規(guī)定的程序進行監(jiān)票，當
　　場公布表決結(jié)果。議程中所列議案獲股東大會有效通過。

　　本次股東大會決議及記錄均由出席本次股東大會的董事簽名。出
　　席本次股東大會的股東及股東代理人沒有對表決結(jié)果提出異議。

　　本所律師認為，本次股東大會表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
　　司章程》的規(guī)定。

　　四、關(guān)于新提案的提出

　　本次股東大會未提出會議通知中未列出的新提案。

　　五、結(jié)論

　　綜上所述，本所律師認為，公司2010年年度股東大會的召集、
　　召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《襄陽汽車軸
　　承股份有限公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效，會議
　　表決程序及通過的決議符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　本法律意見書正本二份、副本二份，正本與副本具有同等的法律
　　效力。

　　湖北今天律師事務(wù)所

　　負責人：岳琴舫

　　見證律師：陳琬紅、何曉萍

　　2011年5月13日