章程

　　2011 年 3 月

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　　江蘇南方軸承股份有限公司章程

　　第一章總則

　　第二章經(jīng)營宗旨和范圍

　　第三章股 份　　

    第一節(jié)股份發(fā)行　　

    第二節(jié)股份增減和回購

　　第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

　　第四章股東和股東大會 　

    第一節(jié)股東

　　第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定

    第三節(jié)股東大會的召集

　　第四節(jié)股東大會的提案與通知

　　第五節(jié)股東大會的召開

　　第六節(jié)股東大會的表決和決議16

　　第五章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第二節(jié)董事會 　　

    第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員 　　

    第六章監(jiān)事會

　　第一節(jié)監(jiān)事

　　第二節(jié)監(jiān)事會

　　第七章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 　　

    第一節(jié)財務(wù)會計制度

　　第二節(jié)內(nèi)部審計 　　

    第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任　　

    第八章通知和公告

　　第一節(jié)通知

　　第二節(jié) 公告　　

    第九章合并、分立、增資、減資、解散和清算

    第一節(jié)合并、分立、增資和減資

　　第二節(jié)解散和清算

　　第十一章修改章程

　　第十二章附則

　　第一章總則

　　第一條為維護江蘇南方軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債

　　權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以

　　下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下

　　簡稱“公司”）。

　　公司系由常州市武進南方軸承有限公司整體變更設(shè)立，在江蘇省常州市工商

　　行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為 3204002103909。

　　第三條公司于 2011 年 1 月 21 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次

　　向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2，200 萬股，于 2011 年 2 月 25 日在深圳證券交

　　易所上市（以下簡稱“證券交易所”）

　　第四條公司注冊名稱的中文為江蘇南方軸承股份有限公司，英文為

　　JIANGSU NANFANG BEARING Co. Ltd.。

　　第五條公司住所：常州市武進高新技術(shù)開發(fā)區(qū)龍翔路，郵政編碼：213161。

　　第六條公司注冊資本為人民幣 8，700 萬元。

　　第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條董事長為公司的法定代表人。

　　第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔

　　責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與

　　股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴

　　股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起

　　訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

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　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘

　　書、財務(wù)總監(jiān)以及董事會認定的其他高級管理人員。

　　第二章經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經(jīng)營宗旨：以市場為導(dǎo)向，以科技創(chuàng)新為動力，以優(yōu)勢產(chǎn)

　　品為龍頭，以質(zhì)量求生存，以國際化運作參與市場競爭，逐步擴大公司實力，進

　　一步提高公司的經(jīng)濟效益，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。

　　第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司的經(jīng)營范圍：滾針軸承、離合器、齒

　　輪、滑輪總成、機械零部件、汽車零部件、塑料工業(yè)配件制造、加工；摩托車銷

　　售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口

　　的商品和技術(shù)除外）。

　　第三章股 份

　　第一節(jié)股份發(fā)行

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一

　　股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個

　　人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

　　第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣一元。

　　第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中

　　存管。

　　股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司不得修

　　改本章程的此條規(guī)定。

　　第十八條公司系由常州市武進南方軸承有限公司整體變更設(shè)立，各發(fā)起人

　　以其所擁有的常州市武進南方軸承有限公司截止 2007 年 10 月 31 日的凈資產(chǎn)出

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　　資，折合股份 6500 萬股。

　　發(fā)起人及其認購的股份數(shù)具體如下：

　　股東姓名或名稱認購股份（萬股）占總股本的比例（%）

　　史建偉3，57555

　　史娟華65010

　　史維65010

　　承群威65010

　　常州華業(yè)投資咨詢有限公司383.55.9

　　許維南1302

　　陳巍1302

　　盧亞斌1302

　　蔣文華651

　　蔣旭峰390.6

　　周雪剛390.6

　　王星波19.50.3

　　史燕敏19.50.3

　　魏東19.50.3

　　合計6，500100

　　出資方式為審計后的凈資產(chǎn)折股，出資時間為 2007 年 11 月 21 日前。

　　2009 年 12 月，史建偉將所持公司 130 萬股股份轉(zhuǎn)讓給自然人史建仲，此次

　　股份轉(zhuǎn)讓后，各股東的持股數(shù)和持股比例如下：

　　股東姓名或名稱持股數(shù)（萬股）占總股本的比例（%）

　　史建偉3，44553

　　史娟華65010

　　史維65010

　　承群威65010

　　常州華業(yè)投資咨詢有限公司383.55.9

　　許維南1302

　　陳巍1302

　　盧亞斌1302

　　蔣文華651

　　蔣旭峰390.6

　　周雪剛390.6

　　王星波19.50.3

　　3

　　史燕敏19.50.3

　　魏東19.50.3

　　史建仲1302

　　合計6，500100

　　第十九條公司股份總數(shù)為 8，700 萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 8，700

　　萬股。

　　第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、

　　擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)股份增減和回購

　　第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東

　　大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　?。ㄒ唬┕_發(fā)行股份；

　?。ǘ┓枪_發(fā)行股份；

　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

　　第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司

　　法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本

　　章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　?。ㄒ唬p少公司注冊資本；

　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并；

　?。ㄈ⒐煞莳剟罱o本公司職工；

　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購

　　其股份的。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

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　?。ㄒ唬┳C券交易所集中競價交易方式；

　?。ǘ┮s方式；

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會認可的其他方式。

　　第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購

　　本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份

　　后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、

　　第（四）項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已

　　發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的

　　股份應(yīng)當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

　　讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日

　　起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其

　　變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的

　　25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離

　　職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在申報離任六個月后的十二個月

　　內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的

　　比例不超過 50％。

　　第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的

　　股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又

　　買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證

　　券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月

　　時間限制。

　　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。

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　　公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接

　　向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責

　　任。

　　第四章股東和股東大會

　　第一節(jié)股東

　　第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證

　　明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義

　　務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。

　　第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東

　　身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后

　　登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　　第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；

　?。ǘ┮婪ㄕ埱蟆⒄偌?、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并

　　行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　?。ㄈ镜慕?jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股

　　份；

　　（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會

　　會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

　　（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分

　　配；

　　（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購

　　其股份；

　?。ò耍┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司

　　提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份

　　后按照股東的要求予以提供。

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　　第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

　　有權(quán)請求人民法院認定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章

　　程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人

　　民法院撤銷。

　　第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者

　　本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以

　　上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時

　　違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求

　　董事會向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到

　　請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利

　　益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

　　接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依

　　照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

　　損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條公司股東承擔下列義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　?。ㄈ┏?、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　?。ㄋ模┎坏脼E用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

　　獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償

　　責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司

　　債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

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　　第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行

　　質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

　　第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司

　　利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|

　　應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投

　　資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控

　　制地位損害公司和社會公眾股東的利益。

　　第四十條董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)維護公司資金的安全，公司董事、

　　高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視

　　情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。

　　公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股

　　股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還

　　侵占資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務(wù)，

　　公司財務(wù)總監(jiān)為“占用即凍結(jié)”機制的具體責任人。公司財務(wù)總監(jiān)一旦發(fā)現(xiàn)公司

　　控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，應(yīng)立即啟動以下程序：

　?。ㄒ唬┕矩攧?wù)總監(jiān)在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的當天，應(yīng)以書面形式

　　報告公司董事長，同時抄送董事會秘書；若發(fā)現(xiàn)同時存在公司董事、高級管理人

　　員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)總監(jiān)在書面報

　　告中還應(yīng)當寫明所涉及的董事或高級管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附

　　屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)；

　?。ǘ┒麻L在收到財務(wù)總監(jiān)的報告后，應(yīng)立即召集、召開董事會會議，審

　　議要求控股股東清償?shù)钠谙?、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相

　　關(guān)事宜；若存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占

　　公司資產(chǎn)的情形，公司董事會應(yīng)視其情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴

　　重責任的董事提請股東大會予以罷免；

　　（三）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相

　　關(guān)董事或高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)

　　等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；

　?。ㄋ模┤艨毓晒蓶|無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30 日

　　內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信

　　息披露工作。

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　　第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定

　　第四十一條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的

　　報酬事項；

　?。ㄈ徸h批準董事會的報告；

　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；

　?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改本章程；

　?。ㄊ唬酒赣谩⒔馄笗嫀熓聞?wù)所作出決議；

　?。ㄊ徸h批準第四十二條規(guī)定的擔保事項；

　?。ㄊ徸h公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總

　　資產(chǎn) 30%的事項；

　?。ㄊ模徸h批準變更募集資金用途事項；

　?。ㄊ澹徸h股權(quán)激勵計劃；

　?。ㄊ徸h法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定

　　的其他事項。

　　上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為

　　行使。

　　第四十二條公司對外擔保應(yīng)取得全體獨立董事三分之二以上同意，其中下

　　列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)

　　審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；

　?。ǘ┕镜膶ν鈸？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后

　　提供的任何擔保；

　　（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；

　?。ㄋ模﹩喂P擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；

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　?。ㄎ澹蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每

　　年召開 1 次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。

　　第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨

　　時股東大會：

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 6

　　人）時；

　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額 1/3 時；

　?。ㄈ﹩为毣蛘吆嫌嫵钟泄?10%以上股份的股東請求時；

　?。ㄋ模┒聲J為必要時；

　?。ㄎ澹┒蚨陨溪毩⒍绿嶙h召開時；

　?。┍O(jiān)事會提議召開時；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　第四十五條本公司召開股東大會的地點為公司住所所在地或公司董事會

　　確定的其他明確地點。

　　股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。在保證股東大會合法、有效

　　的前提下，公司可采用網(wǎng)絡(luò)、通訊等其他安全、經(jīng)濟、便捷的方式為股東參加股

　　東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席，必須于會議登

　　記終止前將本章程第六十一條規(guī)定的能夠證明其股東身份的資料提交公司確認

　　后方可出席。

　　第四十六條股東大會審議下列事項之一，應(yīng)當為中小投資者參加股東大會

　　提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺：

　?。ㄒ唬┕局卮筚Y產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值

　　溢價達到或超過20％的；

　?。ǘ┕驹谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審

　　計的資產(chǎn)總額30％的；

　?。ㄈ┕蓶|以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)；

　?。ㄋ模居兄卮笥绊懙母綄倨髽I(yè)到境外上市；

　　（五）超過募集資金金額10％以上的閑置募集資金補充流動資金；

　　（六）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。

　　10

　　第三節(jié)股東大會的召集

　　第四十七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要

　　求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，

　　在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開

　　股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當說明理由并公告。

　　第四十八條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形

　　式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案

　　后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開

　　股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，

　　視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和

　　主持。

　　第四十九條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請

　　求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、

　　行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股

　　東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召

　　開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，

　　單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大

　　會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的

　　通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。

　　監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東

　　大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集

　　和主持。

　　第五十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同

　　11

　　時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。

　　召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國

　　證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

　　第五十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書

　　將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。

　　第五十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公

　　司承擔。

　　第四節(jié)股東大會的提案與通知

　　第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決

　　議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第五十四條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公

　　司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提

　　出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補

　　充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通

　　知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不

　　得進行表決并作出決議。

　　第五十五條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股

　　東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。

　　公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。

　　第五十六條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議的時間、地點和會議期限；

　　（二）提交會議審議的事項和提案；

　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托

　　12

　　代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的

　　間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更；

　?。ㄎ澹?wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

　　股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

　　擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時

　　披露獨立董事的意見及理由。

　　股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其

　　他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得

　　早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上

　　午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。

　　第五十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充

　　分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┙逃尘啊⒐ぷ鹘?jīng)歷、兼職等個人情況；

　?。ǘ┡c本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　?。ㄈ┡冻钟斜竟竟煞輸?shù)量；

　?。ㄋ模┦欠袷苓^中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提

　　案提出。

　　第五十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，

　　股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當

　　在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。

　　第五節(jié)股東大會的召開

　　第五十九條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的

　　正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措

　　施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

　　第六十條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大

　　會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

　　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　13

　　第六十一條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明

　　其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、

　　股東授權(quán)委托書。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表

　　人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；

　　委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人

　　依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下

　　列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┐砣说男彰?；

　　（二）是否具有表決權(quán)；

　?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指

　　示；

　?。ㄋ模┪袝灠l(fā)日期和有效期限；

　?。ㄎ澹┪腥撕灻ɑ蛏w章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　第六十三條委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以

　　按自己的意思表決。

　　第六十四條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授

　　權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投

　　票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人

　　作為代表出席公司的股東大會。

　　第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明

　　參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表

　　決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股

　　東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持

　　有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持

　　14

　　有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。

　　第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出

　　席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。

　　第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)

　　時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)

　　或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)

　　現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主

　　持人，繼續(xù)開會。

　　第六十九條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決

　　程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議

　　的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，

　　授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股

　　東大會批準。

　　第七十條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向

　　股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

　　第七十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議

　　作出解釋和說明，但是涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開的除外。

　　第七十二條會議主持人應(yīng)當在表決前宣布出席會議的股東和代理人人數(shù)

　　及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)

　　的股份總數(shù)以會議登記為準。

　　第七十三條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以

　　下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管

　　15

　　理人員姓名；

　　（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股

　　份總數(shù)的比例；

　　（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

　　（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

　?。┞蓭熂坝嬈比恕⒈O(jiān)票人姓名；

　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七十四條召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的

　　董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的

　　有效資料一并保存，保存期限為 15 年。

　　第七十五條召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不

　　可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢

　　復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司

　　所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。

　　第六節(jié)股東大會的表決和決議

　　第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所

　　持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所

　　持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

　　第七十七條下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　?。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案；

　　（五）公司年度報告；

　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其

　　他事項。

　　16

　　第七十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷?；

　?。ㄋ模┕驹谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)

　　審計總資產(chǎn) 30%的；

　?。ㄎ澹┕九c董事、總經(jīng)理及其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或

　　者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同（公司處于危機等特殊情況除外）。

　?。┕蓹?quán)激勵計劃；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對

　　公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行

　　使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表

　　決權(quán)的股份總數(shù)。

　　在不違反法律、行政法規(guī)的前提下，董事會、獨立董事和單獨或合并持有公

　　司 3%以上股份的股東可以征集股東投票權(quán)。

　　第八十條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表

　　決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)

　　當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　　第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批

　　準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者

　　重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

　　第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　董事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)提出董事候選

　　人名單，董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司 1%以上股份的股東，可以提

　　名獨立董事候選人名單，不同提案人所提出的董事候選人名單應(yīng)合并；監(jiān)事會以

　　及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)提出由股東代表出任的監(jiān)事

　　候選人名單，不同提案人所提出的監(jiān)事候選人名單應(yīng)合并；公司工會有權(quán)提出由

　　17

　　職工擔任的監(jiān)事名單，職工代表擔任的監(jiān)事由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。

　　股東大會就選舉董事、監(jiān)事（指非由職工代表擔任的監(jiān)事）進行表決時，實

　　行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)

　　選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　為保證獨立董事當選人數(shù)符合公司章程的規(guī)定，獨立董事與其他董事應(yīng)該分

　　開選舉。

　　第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同

　　一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊

　　原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不

　　予表決。

　　第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更

　　應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

　　第八十五條股東大會采取記名方式投票表決。

　　第八十六條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票

　　和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

　　股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計

　　票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票

　　系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

　　第八十七條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人

　　應(yīng)當宣布股東大會每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通

　　過。

　　在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上

　　市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有

　　保密義務(wù)。

　　第八十八條出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之

　　一：同意、反對或棄權(quán)。

　　18

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決

　　權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

　　第八十九條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所

　　投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人

　　對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主

　　持人應(yīng)當立即組織點票。

　　第九十條股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代

　　理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方

　　式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。

　　第九十一條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，

　　應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。

　　第九十二條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就

　　任時間為股東大會決議通過之日。

　　第九十三條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公

　　司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。

　　第五章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第九十四條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，

　　被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5

　　年；

　?。ㄈ纹飘a(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)

　　的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；

　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，

　　并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；

　?。ㄎ澹﹤€人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　　19

　　（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

　　（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職

　　期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

　　第九十五條董事由股東大會選舉或更換，每屆任期 3 年。董事任期屆滿，

　　可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿

　　未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門

　　規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級

　　管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的

　　1/2。

　　第九十六條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實

　　義務(wù)：

　?。ㄒ唬┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　　（二）不得挪用公司資金；

　?。ㄈ┎坏脤⒐举Y產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存

　　儲；

　?。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借

　　貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　?。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者

　　進行交易；

　?。┪唇?jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于

　　公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

　?。ò耍┎坏蒙米耘豆久孛埽?

　?。ň牛┎坏美闷潢P(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　?。ㄊ┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當

　　承擔賠償責任。

　　第九十七條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉

　　20

　　義務(wù)：

　?。ㄒ唬?yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為

　　符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)

　　照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　?。ǘ?yīng)公平對待所有股東；

　　（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　?。ㄋ模?yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、

　　準確、完整；

　?。ㄎ澹?yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行

　　使職權(quán)；

　?。┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第九十八條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會

　　議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

　　獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤

　　換。

　　對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中

　　小投資者合法權(quán)益的獨立董事，單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東可以向

　　董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。

　　除出現(xiàn)上述情況及法律、法規(guī)和章程規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董

　　事任期前不得無故被免職。

　　第九十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交

　　書面辭職報告。董事會應(yīng)在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。

　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任

　　前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第一百條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其

　　對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除。離任董事對公司商

　　業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務(wù)

　　的持續(xù)期應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時與離任之間時間的長短，

　　以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。

　　21

　　第一百零一條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個

　　人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地

　　認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和

　　身份。

　　第一百零二條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章

　　程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第一百零三條獨立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事

　　的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲卮箨P(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或公司最

　　近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；

　　獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的

　　依據(jù)。

　?。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務(wù)所；

　　（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

　?。ㄋ模┨嶙h召開董事會；

　?。ㄎ澹┆毩⑵刚埻獠繉徲嫏C構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

　?。┛梢栽诠蓶|大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第一百零四條獨立董事除履行上述職責外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或

　　股東大會發(fā)表獨立意見：

　　（一）提名、任免董事；

　?。ǘ┢溉位蚪馄父呒壒芾砣藛T；

　　（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

　?。ㄋ模┕径聲醋鞒霈F(xiàn)金利潤分配預(yù)案；

　?。ㄎ澹┕镜墓蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高

　　于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及

　　公司是否采取有效措施回收欠款；

　?。┆毩⒍抡J為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他事項。

　　獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；

　　反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

　　22

　　第一百零五條公司應(yīng)制訂獨立董事制度，報董事會批準后實施。

　　第二節(jié)董事會

　　第一百零六條公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

　　第一百零七條董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名。

　　第一百零八條董事會行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公

　　司形式的方案；

　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

　　押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨?jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或

　　者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　?。ㄊ┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨?；

　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马棧?

　?。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

　　（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　?。ㄊ┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　第一百零九條公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標

　　準審計意見向股東大會作出說明。

　　第一百一十條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決

　　23

　　議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件。

　　第一百一十一條董事會應(yīng)當確定對外投資、購買出售重大資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、

　　對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易事項的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大

　　投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　董事會具有審議批準下列對外投資、購買出售重大資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔

　　保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易事項的權(quán)限：

　?。ㄒ唬ν馔顿Y

　　投資總額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 20%。

　?。ǘ┦召?、出售、置換資產(chǎn)

　　交易總額低于公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的 30%、凈資產(chǎn)值的 50%，且

　　被收購（或出售）資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)

　　報告）占公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值低于 50%。

　　公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累

　　計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)抵押

　　單次不超過公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的 40%；

　　公司在一個會計年度內(nèi)分次進行的資產(chǎn)抵押，以其在此期間的累計額不超過

　　上述規(guī)定為限。

　　（四）對外擔保

　　在同時滿足下列前提條件下，批準公司為控股子公司提供擔保：1、單筆對

　　外擔保額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%；2、公司累計對外擔保額低于

　　公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；3、公司及控股子公司累計對外擔保額低于

　　公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%。

　　董事會審議對外擔保事項時，須取得三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董

　　事三分之二以上同意。

　　（五）委托理財

　　交易金額不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的 5%；

　　公司在一個會計年度內(nèi)分次進行的委托理財，以其在此期間的累計額不超過

　　上述規(guī)定為限。

　?。╆P(guān)聯(lián)交易

　　交易金額低于 3，000 萬元或公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的 5%。

　　公司在一個會計年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人分次進行的同類關(guān)聯(lián)交易，以其在此期

　　間的累計額不超過上述規(guī)定為限。

　　24

　　第一百一十二條董事會設(shè)董事長 1 人。董事長由董事會以全體董事的過半

　　數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第一百一十三條董事長行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　?。ǘ┒酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　?。ㄈ┖炇饝?yīng)由公司法定代表人簽署的文件，行使法定代表人的職權(quán)；

　?。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合

　　法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　（五）董事會授予的其他職權(quán)。

　　第一百一十四條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事

　　共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百一十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召

　　開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

　　第一百一十六條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會

　　以及法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定認可的其他人可以提議召開董事會臨時會

　　議。董事長應(yīng)當自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　第一百一十七條董事會召開臨時董事會會議，至少在會議召開前 3 日（不

　　包括會議召開當日）將會議時間、地點和議題以傳真、郵件、電子郵件或?qū)Ｈ怂?

　　達等方式通知全體董事和監(jiān)事。

　　董事如已出席會議，并且未在到會前或開會時提出未收到會議通知的異議，

　　應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。

　　第一百一十八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h日期和地點；

　?。ǘh期限；

　?。ㄈ┦掠杉白h題；

　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　25

　　第一百一十九條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出

　　決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第一百二十條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不

　　得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過

　　半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事

　　過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大

　　會審議。

　　第一百二十一條董事會決議表決方式為：以表決票形式進行書面投票表決

　　（包括傳真投票表決）。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，董事會將擬議的決議以

　　書面方式發(fā)給所有董事，且簽字同意該決議的董事人數(shù)已達到法律、行政法規(guī)和

　　本章程規(guī)定的作出該決議所需的人數(shù)的，則可形成有效決議。

　　第一百二十二條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)

　　范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍

　　內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在

　　該次會議上的投票權(quán)。

　　董事會會議可以電話會議形式或借助類似通訊設(shè)備舉行，只要與會董事能充

　　分進行交流，所有與會董事應(yīng)被視為親自出席會議。

　　第一百二十三條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會

　　議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。